B GIÁO DC VÀ ÀO TO TRNG I HC KINH T THÀNH PH H CHÍ MINH  MAI TH THANH THU GII PHÁP MUA LI CÔNG TY CHNG KHOÁN CA CÁC NGÂN HÀNG THNG MI Chuyên ngành : Ngân hàng Mã s : 60.31.12 LUN VN THC S KINH T NGI HNG DN KHOA HC: TS. TRN TH MNG TUYT TP.H Chí Minh – Nm 2012 LI CAM OAN Tôi xin cam đoan lun vn này do chính tôi nghiên cu và đc thc hin vi s hng dn ca Ging viên-TS. Trn Th Mng Tuyt. Các s liu và thông tin s dng trong lun vn này đu có ngun gc trung thc và đc phép công b. Thành ph H Chí Minh, tháng 03 nm 2012 Mai Th Thanh Thy MC LC Trang Danh mc t vit tt Danh mc các hình-s đ Danh mc các bng Danh mc các biu đ Danh mc ph lc LI M U CHNG I. LÝ LUN TNG QUAN 1 1.1. LÝ LUN CHUNG V HOT NG MUA LI 1 1.1.1. Khái nim mua li 1 1.1.2. So sánh gia mua li và sáp nhp 2 1.1.2.1. Ging nhau 2 1.1.2.2. Khác nhau 3 1.1.3. Các mc tiêu chin lc ca ngi mua 4 1.1.3.1. M rng lng khách hàng và th phn ca bên mua 5 1.1.3.2. M rng phm vi đa lý và xâm nhp th trng mi 5 1.1.3.3. Gim chi phí gia nhp th trng 5 1.1.3.4. Chim hu tri thc và tài sn con ngi 6 1.1.3.5. Gim bt đi th cnh tranh trên th trng 6 1.1.3.6. Gim thiu chi phí và nâng cao hiu qu 6 1.1.3.7. a dng hóa và bành trng th trng 7 1.1.3.8. a dng hóa sn phm và chin lc thng hiu 7 1.1.4. Các hình thc mua li và cách thc thc hin 7 1.1.4.1. Mua li c phn 7 1.1.4.2. Mua li tài sn 9 1.1.5. Lý lun chung v đnh giá doanh nghip 10 1.1.5.1. Khái nim 10 1.1.5.2. Các phng pháp đnh giá 10 1.1.6. Vai trò ca hot đng mua li 15 1.2. LÝ LUN CHUNG V CÔNG TY CHNG KHOÁN 16 1.2.1. Khái nim v CTCK 16 1.2.2. Vai trò ca CTCK trên TTCK 17 1.2.2.1. Vai trò làm cu ni gia cung-cu chng khoán 17 1.2.2.2. Vai trò góp phn điu tit và bình n giá trên th trng 17 1.2.2.3. Vai trò cung cp các dch v cho TTCK 17 1.2.3. Mô hình hot đng ca CTCK 18 1.2.3.1. Công ty chuyên doanh chng khoán 18 1.2.3.2. Công ty đa nng kinh doanh tin t chng khoán 18 1.2.4. Các nghip v kinh doanh ca CTCK 19 1.3. LÝ LUN HOT NG  U T TÀI CHÍNH CA CÁC NGÂN HÀNG THNG MI 20 1.3.1. Khái nim 20 1.3.2. Mt s ni dung liên quan đn hot đng đu t tài chính 20 1.3.2.1. i tng đu t tài chính 20 1.3.2.2. Thi gian đu t tài chính 20 1.3.2.3. Tài sn dùng đ đu t tài chính 21 1.3.3. Vai trò ca hot đng đu t tài chính trong hot đng ca các ngân hàng thng mi 21 1.3.3.1. a dng hoá hot đng kinh doanh 21 1.3.3.2. Tìm kim ngun li nhun t các kênh đu t khác nhau 21 1.3.3.3. Phát trin bán chéo sn phm 21 1.3.3.4. Tng cng kênh thông tin kp thi và khá đy đ 21 1.4. HOT NG MUA LI TRÊN TH GII 22 1.4.1. Tng quan hot đng mua li trên th gii 22 1.4.2. Nhng yu t làm cho hot đng mua li tht bi hoc thành công 26 1.4.2.1. Nhng nhân t làm cho giao dch mua li b tht bi 27 1.4.2.2. Yu t thành công ca mt thng v mua li 28 1.4.2.3. Nhng vn đ cn lu ý khi thc hin mua li 28 KT LUN CHNG I 30 CHNG II. THC TRNG HOT NG MUA LI CTCK CA NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN 31 2.1. THC TRNG HOT NG MUA LI TI VIT NAM 31 2.2. TÌNH HÌNH HOT NG CA SCB N CUI NM 2010 36 2.2.1. Gii thiu chung v SCB 36 2.2.1.1. Thông tin chung v SCB 36 2.2.1.2. Các s kin ni bt 37 2.2.1.3. Giá tr ct lõi-S mng hot đng-Tm nhìn chin lc 38 2.2.2. Tình hình hot đng ca SCB 38 2.2.2.1. Tng trng quy mô hot đng thông qua mng li và nhân s 38 2.2.2.2. Kt qu hot đng 39 2.2.3. Tình hình hot đng đu t tài chính ca SCB 40 2.2.3.1. c đim ca hot đng đu t tài chính SCB 41 2.2.3.2. Nhng tn ti trong hot đng đu t tài chính ca SCB 43 2.3. THC TRNG HOT NG CA CÁC CTCK TI VIT NAM N CUI NM 2010 44 2.3.1. S lng CTCK cha phù hp vi quy mô TTCK Vit nam và xu hng trong thi gian sp ti 45 2.3.2. Quy mô ca các CTCK hot đng ti Vit Nam còn nh 48 2.3.3. Nhng hn ch trong vic cp phép thành lp CTCK 50 2.3.4. Hot đng ca các CTCK gp nhiu khó khn 54 2.4. LI ÍCH CA VIC MUA LI CTCK XÉT TRÊN GÓC  CA SCB 52 2.4.1. Th nht, so sánh gia thành lp mi và mua li CTCK 53 2.4.2. Th hai, so vi các loi hình doanh nghip khác cùng tính cht hot đng trong lnh vc đu t tài chính thì CTCK có s lng khá ln to ra ngun cung di dào to điu kin cho SCB có s chn la và sàng lc 55 2.4.3. Th ba, nhng li ích do CTCK mang li cho ngân hàng m sau khi đc mua li 56 2.4.3.4. Bc đm đ hng đn mt Tp đoàn tài chính ln 57 2.5. NHNG HN CH TRONG VIC MUA LI CTCK CA SCB 57 2.5.1. Nhng hn ch v quy đnh pháp lý cha rõ ràng 58 2.5.2. Hn ch v ngun lc tài chính ca SCB 59 2.5.3. Hn ch v t l s hu 60 2.5.4. Ngân hàng thng mi mua li CTCK cha có tin l  Vit Nam 60 2.5.5. Khó khn khi la chn hình thc mua li CTCK phù hp 61 2.5.6. Cha xác đnh thi đim mua li phù hp 62 2.5.7. Khó khn trong vic gii quyt nhng vn đ sau khi mua li CTCK 62 KT LUN CHNG II 63 CHNG III. GII PHÁP THC HIN HOT NG MUA LI CTCK I VI SCB 64 3.1. C S A RA GII PHÁP 64 3.1.1. V phía Nhà nc 64 3.1.2. V phía SCB 65 3.2. GII PHÁP I VI C QUAN QUN LÝ NHÀ NC 66 3.2.1. Cn nâng t l s hu ca các T chc tín dng trong các CTCP, đc bit là ti CTCK 66 3.2.2. Hình thành khung pháp lý điu chnh hot đng mua li công ty con ca Ngân hàng thng mi 66 3.2.3. Các c quan qun lý nhà nc cn liên h cht ch vi nhau đ to hành lang pháp lý chung cho hot đng mua li 67 3.2.4. Nhà nc cn có bin pháp kim soát cht ch hot đng mua li nhm tránh tình trng đc quyn trong hot đng kinh doanh 68 3.3. GII PHÁP I VI SCB 68 3.3.1. Xây dng quy trình thc hin c th ti SCB 68 3.3.1.1. Bc 1. Xác đnh nhu cu 71 3.3.1.2. Bc 2. La chn CTCK mc tiêu và la chn hình thc phù hp 71 3.3.1.3. Bc 3. Trình phê duyt ch trng 72 3.3.1.4. Bc 4. Xây dng đi ng nhóm làm vic ni b 72 3.3.1.5. Bc 5. Xây dng k hoch mua li 73 3.3.1.6. Bc 6. Thu thp thông tin liên quan đn CTCK mc tiêu và thc hin phân tích, đánh giá 74 3.3.1.7. Bc 7. Trình c th vic mua li CTCK 74 3.3.1.8. Bc 8. Thng tho và ký kt hp đng (nu có) 75 3.3.1.9. Bc 9. Hoàn tt th tc pháp lý sau khi mua li 75 3.3.1.10. Bc 10. Xây dng k hoch hu mua li 75 3.3.1.11. Bc 11. Tái cu trúc CTCK sau khi mua li 76 3.3.1.12. Bc 12. Vn hành và phát trin CTCK 76 3.3.2.  xut c th đ thc hin thành công mt thng v mua li CTCK trong giai đon hin nay đi vi SCB 76 3.3.2.1. Xác đnh tính kh thi ca vic mua li CTCK 76 3.3.2.2. La chn thi đim đ mua li CTCK phù hp 77 3.3.2.3. La chn CTCK phù hp vi đnh hng phát trin ca SCB 77 3.3.2.4. La chn hình thc mua li CTCK 78 3.3.2.5. V ngun lc tài chính 79 3.3.2.6. V hòa hp vn hóa gia SCB và CTCK 79 3.3.2.7. V nhân s 80 3.3.2.8. nh hng phát trin CTCK sau khi mua li 81 KT LUN CHNG III 82 KT LUN TÀI LIU THAM KHO PH LC DANH MC T VIT TT 1. BH : Ban iu hành 2. CTCK : Công ty chng khoán 3. CTCP : Công ty c phn 4. GDP : Gross Domestic Product (Tng sn phm quc ni). 5. HQT : Hi đng qun tr 6. M&A : Mergers and Acquisitions (Sáp nhp và mua li) 7. SCB : Ngân hàng Thng mi c phn Sài Gòn 8. TMCP : Thng mi c phn 9. TTCK : Th trng chng khoán 10. USD : United States Dollar (ng đô la M) 11. WTO : World Trade Organization (T chc th ng mi th gii) DANH MC CÁC HÌNH-S  Trang Hình 1.1. Các mc tiêu chin lc ca ngi mua 5 Hình 1.2. Các yu t thành công ca thng v mua li 28 S đ 3.1. Quy trình thc hin mua li CTCK theo đ xut ca tác gi 68 DANH MC CÁC BNG Trang Bng 1.1. Phân bit s khác nhau gia mua li và sáp nhp 3 Bng 1.2. Các nghip v kinh doanh ca CTCK hot đng ti Vit Nam 19 Bng 1.3. Giá tr giao dch M&A trên th gii phân theo lnh vc giai đon 2000-2010 25 Bng 1.4. T l tht bi hot đng M&A theo kho sát t các ngun khác nhau 27 Bng 2.1. T l tng trng trung bình nm các thng v M&A ca Vit Nam giai đon 1995-2010 32 Bng 2.2. Các s kin ni bt ca SCB giai đon 2003-2010 37 Bng 2.3. Các ch tiêu hot đng ch yu ca SCB giai đon 2005-2010 39 Bng 2.4. Chi tit danh mc đu t tài chính ca SCB giai đon 2005-2010 40 Bng 2.5. S lng CTCK và quy mô TTCK mt s quc gia khu vc Châu Á đn cui nm 2010 45 Bng 2.6. S lng CTCK ti Vit Nam phân theo vn điu l đn 31/12/2010 48 Bng 2.7. Top 06 CTCK có vn điu l t 1.000 t đng tr lên ti Vit Nam đn 31/12/2010 48 Bng 2.8. Top 10 CTCK thua l ln nht ti Vit Nam trong nm 2010 51 Bng 2.9. Top 10 CTCK có mc chênh lch âm cao nht gia vn ch s hu và vn điu l đn cui nm 2010 ti Vit Nam 51 Bng 2.10. So sánh u, nhc đim ca vic mua li và thành lp mi CTCK 53 Bng 2.11. S lng các loi hình công ty có hot đng đu t tài chính ti Vit Nam đn 31/12/2010 55 Bng 3.1. So sánh u, nhc đim các ngun nhân s sau khi mua li CTCK 80 [...]... trong hai tr ng Công ty A mua l i công ty B, trong ó h p sau: Công ty A là Công ty i mua và Công ty - Công ty A và công ty B ch m B là công ty b mua l i d t t n t i và ra V ph ng di n i công ty C Công ty A và Công ty B v n ho t trên c s t ng h p t công ty A pháp lý ng bình th ng Th c ch t, là m t và công ty B hình th c thay i ch s h u, ngh a là - M t trong hai công ty ch m d t Công ty A bây gi là ch... t s công ty cùng lo i (sau ây g i là công ty b h p nh t) có th h p nh t thành m t công ty m i (sau ây g i t t là công ty h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n quy n, ngh a v và l i ích h p pháp sang công ty h p nh t, ng th i ch m d t t n t i c a các công ty b h p nh t” Sáp nh p doanh nghi p là “m t ho c m t s công ty cùng lo i (sau ây g i là công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác... mô hình ng ó là công ty chuyên doanh ch ng khoán và công ty a n ng kinh doanh ti n t và ch ng khoán 1.2.3.1 Công ty chuyên doanh ch ng khoán Theo mô hình này, ho t ng kinh doanh ch ng khoán s do các công ty l p, chuyên môn hoá trong l nh v c ch ng khoán c m nh n; các ngân hàng không c tr c ti p tham gia kinh doanh ch ng khoán u i m c a mô hình này là: H n ch r i ro do h th ng ngân hàng và t o i u ki... công ty còn l i v n công ty B ho t h n tr V ph ng di n ng nh ng s t ng quy mô c C phi u công ty A và Công ty B C phi u c a công ty A và công ty B ng ng giao d ch trên TTCK C giao d ch c v n phi u c a công ty C s phi u c a các nhiên có s công ty nh h c giao d ch trên TTCK, tuy i u ch nh giá giao d ch do c phát hành và giao d ch trên TTCK; ng b i s ki n mua l i trên ho c - C phi u c a m t trong hai công. .. công ty A t ng lên nh h p nh t t th ng v mua l i công ty B (Ngu n: Tác gi t so sánh) 1.1.3 Các m c tiêu chi n l c c a ng i mua Hình 1.1 Các m c tiêu chi n l c c a ng i mua Tài s n th ng hi u (S ph bi n/Trung thành/Hình nh) S n ph m và d ch v m i (Phát tri n và nghiên c u các m i quan h chi n l c) Các kênh phân ph i (Công ngh /các m i quan h ) Khách hàng (Th ph n) Bán hàng (Marketing) CÁC M C TIÊU MUA. .. cho vi c i mua l i các doanh nghi p khác 1.1.3.8 a d ng hoá s n ph m và chi n l Khi quy t c th ng hi u nh mua l i m t công ty thì bên mua s b sung thêm vào danh m c các s n ph m c a mình thông qua các s n ph m t công ty b mua l i, t a d ng hoá Th c s n ph m ng hi u là m t tài s n khó có th mà nhi u công ty có ng hi u nh t nh và m c công ty ã có th ng c nh ng l i r t áng giá c công ngh , khách hàng và... nhi u công ty t o ra m t công ty duy nh t có quy mô l n h n K t qu c a s sáp nh p là m t công ty s ng sót (gi cái tên và c thù), công ty còn l i ng ng t n t i nh m t t ch c riêng bi t Tr h p c hai công ty sáp nh p ng ng ho t v sáp nh p còn ng và m t công ty m i ra i t th c ng ng c g i là h p nh t (consolidation) Mua l i là hành ng tr thành ch s h u c a m t tài s n nh t mua l i g i là công ty i mua (acquirer),... nh t mua l i g i là công ty i mua (acquirer), công ty tiêu (target) Trong tr nh Công ty c mua l i g i là công ty m c ng h p mua l i công ty, công ty m c tiêu tr thành m t tài s n thu c quy n s h u c a công ty mua l i T i Vi t Nam, khi nghiên c u v ho t ng này ng i ta v n th ng g i là “M&A” ch không dùng rõ ngh a ti ng Vi t Tuy nhiên, trong m t vài v n b n pháp lu t Vi t Nam c ng ã 1 Theo David L Scott... trong hai công 4 c i m Mua l i Sáp nh p phân bi t ty ng ng giao d ch, c phi u công ty v n còn giao d ch nh ng v i giá khác tr c khi th ng v thành công Báo cáo tài chính c a công ty B s c Ch báo cáo tài chính s c h p nh t vào báo cáo tài chính c a ch th c hi n theo lo i hình ho t V ph ng di n ng s h u m i là công ty A c a công ty C ho c c a công ty còn báo cáo tài chính Quy mô công ty B không thay i Quy... chính c a các ng m i Bên c nh ó, c ng là d p các c quan ch qu n trong ó có Ngân hàng nhà n c nhìn nh n l i c ch giám sát ho t ng trong l nh v c này có nh ng i u ch nh phù h p h n Và h n ai h t chính các Ngân hàng th là nh ng t ch c c m nh n u tiên s thay các v n b n pháp lu t có liên quan i trên v i s ng m i i u ch nh c a hàng lo t ki m soát ch t ch h n n a ho t Ngân hàng Th nh ng, v phía các Ngân hàng . gia mua li và sáp nhp c đim phân bit Mua li Sáp nhp V phng din pháp lý Công ty A mua li công ty B, trong đó Công ty A là Công ty đi mua và Công ty B là công ty b mua li mt tài sn nht đnh. Công ty mua li gi là công ty đi mua (acquirer), công ty đc mua li gi là công ty mc tiêu (target). Trong trng hp mua li công ty, công ty mc tiêu tr thành mt. trng hp sau: - Công ty A và công ty B chm dt tn ti và ra đi công ty C trên c s tng h p t công ty A và công ty B - Mt trong hai công ty chm dt tn ti và công ty còn li vn