BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM PHẠM NGỌC THUẬN PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành : Tài chính – Ngân hàng Mã số : 60.34.02.01 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. LÊ TẤN PHƯỚC TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2013 LỜI CAM ĐOAN **** Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của tôi. Các nội dung nghiên cứu và kết quả trong đề tài này là trung thực. Những số liệu trong các bảng biểu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét, đánh giá được chính tác giả thu thập từ các nguồn khác nhau có ghi trong phần tài liệu tham khảo. Ngoài ra, trong luận văn sử dụng một số nhận xét, đánh giá cũng như số liệu của các tác giả khác, cơ quan tổ chức khác, và đều có chú thích nguồn gốc sau mỗi trích dẫn để dễ tra cứu, kiểm chứng. Nếu phát hiện có bất kỳ sự gian lận nào tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trước hội đồng, cũng như kết quả luận văn của mình. TP.HCM, ngày tháng năm PHẠM NGỌC THUẬN MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU 1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 4 1.1.Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng 4 1.2. Nguyên tắc M&A . 5 1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại 5 1.2.2.Vấn đề định giá trong M&A . 6 1.3.Các hình thức sáp nhập và mua lại 9 1.3.1.Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập 9 1.3.2.Dựa trên phạm vi lãnh thổ 10 1.3.3. Dựa vào chiến lược mua lại công ty 11 1.3.4.Dựa trên phương thức tiến hành tài trợ 12 1.3.5.Các hình thức phân loại khác 13 1.4.Ý nghĩa của sáp nhập và mua lại 13 1.4.1.Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại 13 1.4.2.Những bất lợi của hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 17 1.5.Các phương thức thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại 18 1.5.1.Chào thầu (tender offer) 18 1.5.2.Mua lại tài sản công ty 19 1.5.3.Lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fight) 19 1.5.4.Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành . 20 1.5.5.Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 20 1.6. Quy trình để thực hiện giao dịch sáp nhập và mua lại 20 1.6.1.Nguyên tắc thực hiện thương vụ sáp nhập và mua lại 20 1.6.2.Quy trình để thực hiện giao dịch M&A 22 1.6.3. Xử lý những vấn đề hậu sáp nhập và mua lại 24 1.7. Tình hình hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 26 1.7.1. Khái quát về thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới26 1.7.2. Phân tích hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới 28 1.7.3. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 36 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 38 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 39 2.1.Thực trạng hoạt động M&A của các NHTM tại VN 39 2.1.1.Quản lý của Nhà nước về mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng 39 2.1.1.1 Quan điểm của Nhà nước về M&A Ngân Hàng 39 2.1.1.2. Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập và mua lại 40 2.1.1.3. Các văn bản quy định hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng 41 2.2.2. Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam trong thời gian qua 42 2.2.2.1.Giai đoạn 1997-2005 42 2.2.2.2 Giai đoạn từ năm 2005 tới nay 45 2.2.Đánh giá hoạt động M&A trong ngành Ngân Hàng 53 2.2.1.Những kết quả đạt được 53 2.2.1.1.Giúp các ngân hàng nhỏ tránh khỏi sự sụp đổ 53 2.2.1.2.Góp phần củng cố,sắp xếp lại ngành ngân hàng 54 2.2.1.3.Giúp lành mạnh hóa và nâng cao năng lực tài chính của hệ thống ngân hàng ở Việt Nam 54 2.2.1.4. Nhận được sự hỗ trợ về công nghệ, quản lý từ tập đoàn tài chính nước ngoài…………………………………………………………………………………54 2.2.1.5.Hình thành các tập đoàn tài chính 55 2.3.2.Những tồn tại 55 2.2.2.1.Những tồn tại về khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện hành…………………………………………………………………………… 55 2.2.2.2.Hạn chế trong việc định giá 57 2.2.2.3.Thiếu các tổ chức trung gian 58 2.2.2.4. Nguồn nhân sự chưa đáp ứng 59 2.2.2.5.Yếu tố tâm lý 59 2.2.2.6.Văn hóa không tương thích 60 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 62 CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THUONG MẠI TẠI VIỆT NAM 63 3.1. Xu hướng sáp nhập, mua lại NHTM trong thời gian tới 63 3.1.1. Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại Ngân hàng nhỏ 63 3.1.2. Các Ngân hàng nhỏ sáp nhập với Ngân hàng nhỏ 64 3.1.3. Các Ngân hàng cùng quy mô và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với nhau…………………………………………………………………………………65 3.1.4.Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước . 65 3.1.5.Sáp nhập Ngân hàng để thành lập tổ chức Ngân hàng 66 3.2.Mục tiêu phát triển các TCTD trong những năm tới và định hướng chiến lược đến năm 2020 67 3.3.Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại NHTM tại Việt Nam 69 3.3.1. Đối với các ngân hàng thương mại 69 3.3.1.1.Thay đổi tư duy nhận thức về hoạt động M&A 69 3.3.1.2.Minh bạch hóa thông tin tài chính 69 3.3.1.3.Vấn đề chọn đối tác 70 3.3.1.4.Về yếu tố con người trong quá trình sáp nhập, mua lại 73 3.3.1.5. Lựa chọn phương pháp định giá 74 3.3.1.6.Các NHTM cũng cần xây dựng mục tiêu, chiến lược và quy trình cụ thể cho hoạt động M&A . 75 3.3.1.7. Phối hợp với các tổ chức trung gian trong hoạt động M&A 76 3.3.1.8. Xây dựng văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập 78 3.3.2.Giải pháp về phía ngân hàng nhà nước 79 3.3.2.1.Hoàn thiện hành lang pháp lý, thúc đẩy hoạt động M & A ngân hàng . .79 3.3.2.2.Phổ biến kiến thức và định hướng sáp nhập, mua lại cho các chủ thể ngân hàng 81 3.3.2.3.Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và xây dựng lộ trình hoạt động M&A ngân hàng 82 3.3.2.4.Xây dựng kênh kiểm soát, thanh tra thông tin trong hoạt động M&A. 84 3.3.3.Một số đề xuất, kiến nghị khác 84 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 86 KẾT LUẬN 87 PHỤ LỤC DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT STT Nguyên văn tiếng Anh và tiếng Việt Chữ viết tắt 1 Capital asset pricing model: Mô hình định giá tài sản vốn CAPM 2 Merger& Acquisition: sáp nhập, mua lại M&A 3 Leveraged Buyout: Đòn bẩy tài chính LBO 4 Price to Earnings: hệ số giá trên thu nhập một cổ phần. P/E 5 Weight Average Cost of Capital WACC 6 World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới WTO 7 United Overseas Bank: Ngân hàng của Singapo UOB 8 Ngân hàng nhà nước NHNN 9 Ngân hàng thương mại NHTM 10 Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCP 11 Tổ chức tín dụng TCTD 12 Tập đoàn tài chính TĐTC 13 Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Diện VPSC 14 Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam NHĐT&PTVN DANH MỤC CÁC BẢNG STT Tên biểu đồ, bảng biểu Trang 1 Bảng 1.1: 5 Thương vụ M&A Ngân hàng lớn nhất được công bố ở Mỹ năm 2010 29 2 Bảng 1.2: Tổng hợp M&A ngân hàng ở Châu Á năm 2010 34 3 Bảng 2.1: Các thương vụ Ngân hàng giai đoạn 1997-2004 44 4 Bảng 2.2: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước 48 DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ STT Tên biểu đồ Trang 1 Biểu đồ 1.1: Hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 2000-2010 27 2 Biểu đố 1.2: Hoạt động M&A tài chính ngân hàng Châu Âu 31 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Những tháng đầu năm 2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam bị ảnh hưởng nặng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới. Hàng loạt các ngân hàng lớn trên thế giới phá sản. Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp sự can thiệp từ phía nhà nước. Tại Việt Nam, thị trường tài chính chứng kiến một năm đầy biến động. Tính thanh khoản thị trường thấp, lãi suất thị trường liên tục biến động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốn huy động đã tạo nên mức lãi suất kỉ lục tại thị trường Việt Nam cá biệt có ngân hàng đẩy mức lãi suất lên 20%. Dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nguồn vốn từ ngân hàng này sang phía ngân hàng khác mà không tạo nên sự tăng trưởng đáng kể số dư tiền gửi tại các ngân hàng. Có thể nhận thấy áp lực thực sự trong năm 2009 và đầu năm 2010. Liệu các ngân hàng thương mại Việt Nam có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi thời điểm mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng đã đến gần trong khi còn manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau. Hội nghị Trung ương 3 (khóa XI) đã bàn và quyết định tái cơ cấu nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng, theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả và sức cạnh tranh. Theo đó, trong 5 năm tới, việc cơ cấu lại nền kinh tế tập trung vào 3 lĩnh vực quan trọng nhất là: Tái cơ cấu đầu tư với trọng tâm là đầu tư công; Cơ cấu lại thị trường tài chính với trọng tâm là tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại; Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước. Chính phủ giao cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư soạn thảo Đề án tổng thể Tái cấu trúc nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng. Việc cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại sẽ theo hướng cơ cấu lại để có hệ thống ngân hàng thương mại được quản trị tốt, hoạt động hiệu quả, sản phẩm và dịch vụ ngân hàng đa dạng, đáp ứng yêu cầu phát triển của nền kinh tế thị trường với đại bộ phận là doanh nghiệp vừa và nhỏ và các hộ sản xuất kinh doanh. Hệ thống ngân hàng từng bước nâng cao tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh; không còn ngân hàng yếu kém kéo dài, 2 ảnh hưởng xấu đến nền kinh tế. Chính phủ đang chỉ đạo Ngân hàng Nhà nước tiến hành rà soát, đánh giá đúng thực trạng quản lý và hoạt động của hệ thống ngân hàng thương mại và các tổ chức tín dụng, xây dựng phương án tổng thể cơ cấu lại toàn bộ hệ thống với mục tiêu, mô hình và cơ chế chính sách phù hợp. Hệ thống ngân hàng được tái cấu trúc trên cơ sở có cơ chế, chính sách để những ngân hàng thương mại có đủ điều kiện phát triển nhanh và cạnh tranh có hiệu quả trong nước và quốc tế; đồng thời, khuyến khích các ngân hàng mở rộng địa bàn hoạt động phục vụ nông nghiệp và nông thôn. Bên cạnh đó, thực hiện cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước, nâng cao tiềm lực tài chính, khả năng quản trị, chất lượng các dịch vụ, sức cạnh tranh và hiệu quả hoạt động để ngân hàng thương mại nhà nước thực sự làm nòng cốt trong hoạt động của hệ thống ngân hàng thương mại cả nước. Trong mười năm trở lại đây, đã có rất nhiều cuộc thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua lại Bear Tearn 2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007, Mitsubishi Tokyo Financial Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005, JP Morgan Chase mua Bank One năm 2004 sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên tục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và toàn cầu hoá. Các ngân hàng đã tìm được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập. Ngân hàng hiện đại đòi hỏi qui mô lớn tiềm lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, phát triển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tài chính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu quả hoạt động. các ngân hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để đổi mới sẽ mất dần thị phần dễ dàng tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết liệt. Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị các ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập. Các ngân hàng thương mại lớn hoặc trung bình muốn gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh không còn cách nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trở thành một tập đoàn tài chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực. Đó là lý do tại sao tác giả chọn đề tài : “ Phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại (M&A) Ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm đề tài luận văn thạc sĩ của mình. [...]... CỨ: Chương 1: Tổng quan về sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam 4 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1.Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Merge and... tượng và phương pháp nghiên cứu 2.1 Mục tiêu nghiên cứu Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập, mua lại, hợp nhất các phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt động này, Thứ hai nghiên cứu các hoạt động sáp nhập, mua lại trên thế giới và rút ra kinh nghiệm cho hoạt động sáp nhập, mua lại tại Việt Nam Sau đó tiến hành tìm hiểu thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại. .. lại ngân hàng Thương mại tại Việt Nam Qua đó rút ra những kết quả đạt được cũng như những mặt còn hạn chế của hoạt động sáp nhập, mua lại tại Việt Nam Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải pháp giúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương vụ sáp nhập, mua lại 2.2 Đối tượng nghiên cứu Đối tương và phạm vi nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập, mua lại. .. lĩnh vực tương đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu Ngoài việc được dịch là sáp nhập và mua lại , Merge and Acquisition - M&A còn được dịch là mua lại và sáp nhập , mua bán và sáp nhập hay “thâu tóm và hợp nhất” công ty để chỉ hoạt động kinh doanh và quản trị rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển Trong đề tài này, chúng... tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh 1.2 Nguyên tắc M&A 1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại Mặc dù sáp nhập và mua lại thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ sáp nhập và mua lại vẫn có sự khác biệt về bản chất Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào... ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua bán Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán Một thương vụ được coi là sáp nhập hay mua lại hoàn toàn phụ thuộc vào việc... ty cổ phần thương mại và dịch vụ G7, Công ty truyền thông bán lẻ Nam Việt, và công ty liên doanh Vietnam Global Gateway Một thương vụ sáp nhập và mua lại còn mang lại cho công ty cơ hội đặt chân vào một thị trường mới đầy tiềm năng mà không tốn nhiều chi phí xây dựng cở sở hoạt động và tìm kiếm khách hàng mới 1.4.1.4.Giảm được chi phí gia nhập thị trường Như đã trình bày ở trên, việc gia nhập những... thế thương hiệu, lợi thế thị trường; một doanh nghiệp yếu kém được các thương hiệu mạnh hơn mua lại để sử dụng cơ sở hạ tầng và các quan hệ khách hàng sẵn có; doanh nghiệp làm ăn khó khăn bị mua lại để khai thác lại thương hiệu Cả ba trường hợp trên đều có một yếu tố giống nhau là bên đi mua là một thương hiệu và thương hiệu bị mua dần dần sẽ bị lãng quên 1.7.Tình hình hoạt động sáp nhập, mua lại trên... ngữ sáp nhập và mua lại để dịch cụm từ M&A Các thuật ngữ sáp nhập và mua lại thường không có sự phân biệt rõ ràng về nội hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau Phân biệt hai thuật ngữ này là một điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 của Việt Nam thì hoạt động M&A được xem là hành vi tổ chức lại doanh nghiệp Còn Luật cạnh tranh năm 2004 của Việt Nam hoạt động. .. sụp đỗ, làm mất lòng tin của các công chúng vào ngân hàng Bên cạnh những lợi ích to lớn trên thì sáp nhập và mua lại còn mang lại lợi ích về thuế như:  Lợi nhuận những khoản lỗ trong thu nhập của công ty mục tiêu để giảm bớt khoản thu nhập thuế  Khi vay nợ để mua lại công ty mục tiêu, công ty sáp nhập được hưởng lá chắn thuế  Thông qua sáp nhập và mua lại, công ty ghi tăng chi phí do ghi tăng tài . PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THUONG MẠI TẠI VIỆT NAM 63 3.1. Xu hướng sáp nhập, mua lại NHTM trong thời gian tới 63 3.1.1. Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại Ngân hàng. Việt Nam. Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam. 4 CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1.Khái niệm sáp. của sáp nhập và mua lại 13 1.4.1.Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại 13 1.4.2.Những bất lợi của hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 17 1.5.Các phương thức thực hiện hoạt động sáp nhập