ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ ĐINH CÔNG THANH NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG SÁT NHẬP GIỮA HAI DOANH NGHIỆP EVNTELECOM VÀ VIETTEL LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH Hà Nội – 2015 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ ĐINH CÔNG THANH NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG SÁT NHẬP GIỮA HAI DOANH NGHIỆP EVNTELECOM VÀ VIETTEL Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh Mã số: 60 34 05 LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. TRẦN ĐỨC VUI Hà Nội – 2015 MỤC LỤC DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT……………………………………… …… i DANH MỤC BẢNG BIỂU…………………………………………… ……i DANH MỤC HÌNH………………………………………………… ii LỜI MỞ ĐẦU 1 LỜI MỞ ĐẦU 1 CHƢƠNG 1: M&A VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN 5 1.1. Những khái niệm cơ bản về M&A 5 1.2. Sự khác nhau giữa mua bán và sát nhập 6 1.3. Một số hình thức sát nhập 8 1.4. Tính pháp lý của việc sát nhập 10 1.5. Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A 13 1.5.1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá 13 1.5.2. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A 14 1.5.3. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn 15 1.5.4. Tránh xung đột về mặt lợi ích 15 1.6. Mục đích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A 17 1.6.1. Tăng trưởng 19 1.6.2. Tận dụng giá trị cộng hưởng 21 1.6.3. Đa dạng hoá 23 1.6.4. Mua lại các doanh nghiệp dưới giá trị 24 1.6.5. Mua lại các công ty có năng lực quản lý kém và thay đổi bộ máy quản trị 25 1.7. Quy trình sát nhập 26 1.7.1. Tìm kiếm, xem xét đánh giá công ty mục tiêu 26 1.7.2. Vấn đề định giá trong M&A 29 1.7.3. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định bán 31 1.7.4. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định mua 31 1.7.5. Đàm phán hợp đồng mua bán doanh nghiệp 32 1.8. Thị trường M&A tại Việt Nam hiện nay 33 1.8.1. Làn sóng M&A trên thế giới 33 1.8.2. Thực tiễn ở Việt Nam 34 CHƢƠNG 2: QUY TRÌNH SÁT NHẬP HAI DOANH NGHIỆP VIETTEL VÀ EVNTELECOM 44 2.1. Giới thiệu về Viettel và Evntelecom 44 2.1.1. Giới thiệu về Viettel 44 2.1.2. Giới thiệu và hiện trạng công ty EVNtelecom 45 2.2. Qui trình sát nhập giữa hai doanh nghiệp Viettel và Evntelecom 51 2.2.1. Nhận diện thương vụ 51 2.2.2. Trình tự sát nhập 52 CHƢƠNG 3: ĐÁNH GIÁ VÀ GIẢI PHÁP 67 3.1. Nhìn nhận thương vụ sát nhập dưới góc độ Viễn thông và CNTT 67 3.1.1. Dưới góc độ viễn thông 67 3.1.2. Dưới góc độ công nghệ thông tin 69 3.2. Đánh giá 71 3.3. Giải pháp 72 3.3.1. Loại bỏ không sử dụng mạng CDMA 72 3.3.2. Tái sử dụng một phần hạ tầng của EVNtelecom 73 3.3.3. Dịch vụ Internet và truyền hình cáp có thể được cung cấp trên cùng một đường truyền 74 3.3.4. Tận dụng nguồn thu lớn từ các cổng kết nối và kênh truyền 75 KẾT LUẬN 76 TÀI LIỆU THAM KHẢO 78 i DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Stt Ký hiệu Nguyên nghĩa 1 BTS Trạm truyền dẫn 2 CDMA Code Division Multiple Access- Đa truy cập phân chia theo mã 3 CNTT Công nghệ thông tin 4 EVN Tập đoàn Điện lực Việt Nam 5 LCT Luật cạnh tranh 6 M&A Merger and Acquisition -Mua lại và sát nhập ii DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ Stt Bảng Nội dung Trang 1 Bảng 2.1 Bảng cơ cấu nhân viên theo cơ quan công ty và các đơn vị trực thuộc 63 2 Bảng 2.2 Bảng cơ cấu nhân viên theo trình độ đào tạo 64 iii DANH MỤC HÌNH Stt Hình Nội dung Trang 1 Hình 1.1 Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định bán 31 2 Hình 1.2 Số lượng thương vụ và gí trị thương vụ qua các Năm 35 3 Hình 1.3 Top 10 thương vụ M&A và mua bán cổ phần lớn nhất về giá trị giao dịch năm 2011 35 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Đối với các thành phần kinh tế, quá trình hội nhập tạo động lực, cơ hội cho các công ty cũng như doanh nghiệp phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt. Do những hạn chế về nguồn lực, các công ty, các tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với nhau trong quá trình sản xuất, tiêu thụ cũng như nghiên cứu và phát triển. Trong quá trình đó Mua bán và sát nhập trở thành một công cụ để nâng cao sức cạnh tranh của doanh nghiệp, củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Khiến cho thuật ngữ M&A- mua bán và sát nhập đã trở nên quen thuộc, những thương vụ diễn vừa diễn ra có tác động tích cực đến nền kinh tế Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp tham gia hoạt động M&A nói riêng, một cách cụ thể như tác động nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh thông qua việc thay đổi quy mô và tái cấu trúc lại bộ máy quản lý điều hành tại các doanh nghiệp, tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tập đoàn nước ngoài nhanh chóng thâm nhập vào thị trường Việt Nam, làm thay đổi đáng kể quy mô và bộ mặt của nền kinh tế. Đối với các nước đang phát triển như Việt Nam, thì M&A vừa là kênh thu hút vốn đầu tư, vừa là cách thức giúp các doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận với công nghệ, kỹ thuật tiên tiến và trình độ quản lý chuyên nghiệp, vừa là cơ hội cho hàng hoá của các doanh nghiệp Việt Nam thâm nhập thị trường quốc tế. Thực hiện chủ trương tái cấu trúc nền kinh tế, trong đó có tái cấu trúc các doanh nghiệp,Tập đoàn nhà nước đã được thủ tướng chỉ đạo quyết liệt 2 trong thời gian qua. Vì hầu hết các tập đoàn kinh tế nhà nước đều chiếm lĩnh thị trường ở những ngành, những lĩnh vực then chốt của nền kinh tế. Tuy năng lực tài chính của doanh nghiệp còn hạn chế, thiếu vốn cho ngành kinh doanh chính nhưng nhiều tập đoàn vẫn mở rộng quy mô đầu tư sang các ngành nghề rủi ro khác như tài chính, ngân hàng, viễn thông, bất động sản, khiến cho năng suất và hiệu quả kinh doanh của tập đoàn kém, làm giảm năng lực cạnh tranh quốc gia. Trong đó điển hình là EVN, doanh nghiệp nhà nước được nhắc đến nhiều trong thời gian qua với việc tái cơ cấu, thoái vốn ra khỏi lĩnh vực kinh doanh ngoài ngành. Cụ thể EVN đã thực hiện chuyển nhượng toàn bộ phần vốn, nhân lực và công nghệ của EVN Telecom sang cho Tổng công ty viễn thông quân đội - Vietel theo quyết định số 2151/QĐ-TT ngày 5/12/2011 của Thủ tướng Chính phủ. Trước tình trạng ngày càng nhiều doanh nghiệp thực hiện mua bán và sát nhập cộng với bản thân là nhân viên làm trong công ty Evntelecom, doanh nghiệp bị sát nhập về Viettel. Tôi đã chọn đề tài “ Nghiên cứu tình huống sát nhập giữa hai doanh nghiệp Evntelcom và Viettel ”. Để làm đề tài luận văn cuối khóa. 2. Tình hình nghiên cứu Trước tình trạng các thương vụ mua bán và sát nhập đang sảy ra ngày càng sôi động, hiện nay trên thế giới cũng như ở Việt Nam đã có nhiều tác giả trong và ngoài nước đề cập đến vấn đề mua bán và sát nhập, cụ thể luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 cũng đã đề cập đến vấn đề này. Tuy nhiên những năm gần đây do nền kinh tế có nhiều biến động nên những thương vụ xảy ra nhiều hơn, khiến cho chúng ta quan tâm nhiều hơn đến mua bán và sát nhập. Đã có nhiều bài báo, nhiều trang web của các công ty luật đăng thông tin tư vấn về quá trình mua bán và sát nhập, tuy vậy có rất ít sách báo nói cụ [...]... khi sát nhập 4 Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đề tài nghiên cứu hoạt động mua lại, sát nhập doanh nghiệp Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại và sát nhập, mà cụ thể là quy trình sát nhập hai doanh nghiệp Viettel và EVNtelecom 5 Phƣơng pháp nghiên cứu Phương pháp luận: theo phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử Phương pháp nghiên cứu: Để... quy định: “ Sát nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sát nhập Ví dụ, khi doanh nghiệp A nhập vào doanh nghiệp B, doanh nghiệp A sẽ không tồn tại nữa, cổ phiếu của doanh nghiệp A sẽ được chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B Cách thức... tên gọi: Nghiên cứu tình huống sát nhập giữa hai doanh nghiệp Evntelcom và VietteTelecom”, ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, danh mục các chữ viết tắt và các bảng biểu, luận văn được trình bày thành 3 phần chính như sau: Chương 1: M&A Và những vấn đề cơ bản Chương2:Quy trình sát nhập hai doanh nghiệp VIETTEL và EVNTELECOM Chương 3: Đánh giá và Giải pháp 4 CHƢƠNG 1: M&A VÀ NHỮNG... khoá luận tốt nghiệp cho mình 3 Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu Trong đề tài luận văn này tác giả chú trọng đến việc nghiên cứu lý thuyết về M&A và những vấn đề cơ bản Từ đó liên hệ đến thương vụ sát nhập giữa doanh nghiệp Viettel và EvnTelecom nhằm mục đích đưa ra được quy trình sát nhập hai doanh nghiệp để giúp Viettel giảm chi phí và thời gian để thực hiện thương vụ, cũng như giúp Viettel sử dụng... khác nhau giữa mua bán và sát nhập Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) được dùng để chỉ sự sát nhập và mua lại các doanh nghiệp Sát nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, thống nhất với nhau thành một doanh nghiệp mới Mua lại là hình thức kết hợp mà một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc phần lớn một doanh nghiệp khác mà không hình thành một doanh nghiệp mới... hội vào tay các nhà tư bản Như vậy, sát nhập là một dạng của tập trung tư bản Như vậy, có thể rút ra được khái niệm của sát nhập doanh nghiệp, như sau: Sát nhập doanh nghiệp theo nghĩa hẹp là giao dịch trong đó một hoặc một số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệp khác Doanh nghiệp nhận sát nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh. .. hành doanh nghiệp sau sát nhập khác với trường hợp mua lại doanh nghiệp vì hai doanh nghiệp sát nhập sẽ bắt tay nhau “đồng vai phải lứa” dù rằng trên thực tế về mặt pháp lý có một bên bị sở hữu và một bên được sở hữu  Sát nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp Theo quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005: “ Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sát nhập) ... và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sát nhập Sau khi việc sát nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sát nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình Sát nhập theo nghĩa rộng còn bao gồm cả việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp trước sát nhập (sát nhập theo nghĩa rộng bao... của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sát nhập khác nhau Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sát nhập: Sát nhập ngang (hay còn gọi là Sát nhập cùng ngành):Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường Sát nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công... bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản Điều kiện để xem xét cho phép doanh nghiệp được hưởng miễn trừ trong trường hợp này đó là một hoặc nhiều bên tham gia vào giao dịch mua bán, sát nhập doanh nghiệp phải đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản Vấn đề đặt ra là hiểu như thế nào là nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình 12 trạng phá sản đối với doanh nghiệp? Những quy định . “ Nghiên cứu tình huống sát nhập giữa hai doanh nghiệp Evntelcom và Viettel ”. Để làm đề tài luận văn cuối khóa. 2. Tình hình nghiên cứu Trước tình trạng các thương vụ mua bán và sát nhập. CÔNG THANH NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG SÁT NHẬP GIỮA HAI DOANH NGHIỆP EVNTELECOM VÀ VIETTEL Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh Mã số: 60 34 05 LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH CHƢƠNG. nhập giữa doanh nghiệp Viettel và EvnTelecom nhằm mục đích đưa ra được quy trình sát nhập hai doanh nghiệp để giúp Viettel giảm chi phí và thời gian để thực hiện thương vụ, cũng như giúp Viettel