TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP LỚP:NHK2006 TP.HCM TIỂU LUẬN CƠNG TY CỔ PHẦN: TỔ CHỨC CỦA MỘT CÔNG TY CỔ PHẦN NHỮNG LỢI THẾ VÀ YẾU ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CHO MỘT CƠNG TY CỔ PHẨN Giáo viên hướng dẫn: DƯƠNG KHA Danh sách nhóm thực hiện: ĐẶNG THỊ THẮM LÊ HỒNG THẮM PHẠM THỊ THANH TUYỀN MỤC LỤC A.TỔ CHỨC CỦA MỘT CÔNG TY CỔ PHẦN I Khái niệm công ty cổ phần II Cổ phần - cổ đông, cổ phiếu – trái phiếu III Tổ chức quản lý công ty cổ phần B.NHỮNG LỢI THẾ VÀ YẾU ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN I Những lợi công ty cổ phần II Những yếu điểm công ty cổ phần C.CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CHO MỘT CƠNG TY CỔ PHẦN I Khái niệm chi phí đại diện II Chi phí đại diện cho công ty cổ phần A.TỔ CHỨC CỦA MỘT CƠNG TY CỔ PHẦN I.Cơng ty cổ phần gì? 1.Khái niệm: Cơng ty cổ phần doanh nghiệp,trong đó:vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần;người sở hữu cổ phần gọi cổ đơng(có thể tổ chức, cá nhân) a.Cơng ty tư nhân(sole-proprietorship):do cá nhân thành lập quản lý Công ty tư nhân thành lập điều hành dơn giản,ít tốn kém,khơng chịu thuế,tồn lợi tức tài sản chủ sở hữu; trách nhiệm tài vơ hạn,khả gia tăng vốn hạn chế,đời sống gắn liền với chủ doanh nghiệp b.Công ty cổ phần đại chúng: ▪Là công ty cổ phần nội bắt đầu tăng trưởng cổ phiếu giao dịch mua bán rộng rãi thị trường ▪Cơng ty cổ phần đại chúng có khả huy động vốn,trách nhiệm tài hữu hạn,đời sống vĩnh viễn,điều hành chuyên nghiệp hiệu quả; giám sát chặt chẽ,đánh thuế trùng,điều hành tốn chi phí 2.Đặc điểm: ▪Các cổ đông công ty cổ phần chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty;cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác ▪Cơng ty cổ phần có quyền phát hành chứng khốn loại để huy động vốn ▪Cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân II.Cổ phần-cổ đông,cổ phiếu-trái phiếu 1.Cổ phần-cổ đông: Cổ phần phần chia nhỏ vốn điều lệ cơng ty cổ phần,được thể hình thức cổ phiếu va bao gồm hai loại:cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi a) Cổ phần phổ thông : Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thông * Cổ đông phổ thơng có quyền sau đây: ▪Tham dự phát biểu Đại hội cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền; cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; ▪Được nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; ▪Được ưu tiên mua cổ phần chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông cổ đông công ty; ▪Được tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đơng khác cho người khơng phải cổ đông, trừ trường hợp quy định ▪Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; ▪Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; ▪ Khi công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty *Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn) có quyền sau đây: ▪Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); ▪Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; ▪Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng ▪u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn *Cổ đông nhóm cổ đơng có quyền u cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: ▪Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ người quản lý định vượt thẩm quyền giao; ▪Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị vượt sáu tháng mà Hội đồng quản trị chưa bầu thay Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải lập văn Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu, chứng vi phạm Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm định vượt thẩm quyền * Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt quy định: ▪Các cổ đơng phổ thơng tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc Đại hội đồng cổ đông; ▪Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đông quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử .*Nghĩa vụ cổ đơng phổ thơng: ▪Thanh tốn đủ số cổ phần cam kết mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác cơng ty phạm vi số vốn góp vào cơng ty ▪Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi công ty hình thức, trừ trường hợp cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần toàn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút ▪Tuân thủ Điều lệ Quy chế quản lý nội công ty ▪Chấp hành định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ▪Thực nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp điều lệ công ty ▪Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh cơng ty hình thức để thực hành vi sau : ◦Vi phạm pháp luật; ◦Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; ◦Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy cơng ty *Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập: ▪Các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán phải toán đủ số cổ phần đăng ký mua thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ▪Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cơng ty phải thơng báo việc góp vốn cổ phần đến quan đăng ký kinh doanh ▪Người đại diện theo pháp luật công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại công ty người khác thông báo chậm trễ thơng báo khơng trung thực, khơng xác, khơng đầy đủ ▪Trường hợp có cổ đơng sáng lập khơng tốn đủ số cổ phần đăng ký mua số cổ phần chưa góp đủ cổ đơng sáng lập xử lý theo cách sau đây: ◦Các cổ đơng sáng lập cịn lại góp đủ số cổ phần theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty; ◦Một số cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; ◦Huy động người khác khơng phải cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Trong trường hợp này, cổ đơng sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên khơng cịn cổ đơng cơng ty ▪Khi số cổ phần đăng ký góp cổ đơng sáng lập chưa góp đủ cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ ▪Trường hợp cổ đơng sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần quyền chào bán số cổ phần cịn lại phải chào bán bán hết thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ▪Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đơng sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập công ty Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ b) Cổ phần ưu đãi: Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi cổ đông ưu đãi Cổ phần ưu đãi gồm loại sau :  Cổ phần ưu đãi biểu quyết: ▪Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần có số phiếu biểu nhiều so với cổ phần phổ thơng ▪Chỉ có cổ đơng sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực ba năm, kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông ▪Quyền cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết: ◦Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu theo quy định ◦Có quyền khác cổ đơng phổ thơng, trừ việc chuyển nhượng cổ phần cho người khác  Cổ phần ưu đãi cổ tức: ▪Cổ phần ưu đãi cổ tức cổ phần trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông mức ổn định hàng năm Cổ tức chia hàng năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức ▪Quyền cổ đơng có cổ phần ưu đãi cổ tức: ◦Nhận cổ tức với mức theo quy định; ◦Được nhận lại phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Cơng ty, sau Cơng ty toán hết khoản nợ, cổ phần ưu đãi hồn lại cơng ty giải thể phá sản; ◦Các quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt  Cổ phần ưu đãi hồn lại: ▪Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hồn lại ▪Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền khác cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát  Cổ phần ưu đãi khác: * Người quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác Đại hội đồng cổ đông định * Mỗi cổ phần loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang * Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông 2.Cổ phiếu-trái phiếu a.Cồ phiếu: ▪Cổ phiếu chứng Công ty phát hành bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty goị cổ phiếu Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên cổ phiếu không ghi tên; ▪Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Chủ tịch Hội đồng quản trị Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty phải liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây công ty ▪Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác cổ đơng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa mười triệu đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật cơng ty u cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị cháy bị tiêu huỷ hình thức khác sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu b.Trái phiếu ▪Trái phiếu chứng ghi nợ ▪ Cơng ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định pháp luật ▪Công ty không quyền phát hành trái phiếu trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác: ◦Khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, không tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó; ◦Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân ba năm liên tiếp trước khơng cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Việc phát hành trái phiếu cho chủ nợ tổ chức tài lựa chọn khơng bị hạn chế quy định điểm a điểm b khoản ▪Hội đồng quản trị có quyền định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần Báo cáo phải kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu III Tổ chức quản lý công ty cổ phần: Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty gồm có: - Đại Hội đồng cổ đơng - Hội đồng quản trị - Chủ tịch Hội đồng quản trị - Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) - Các chức danh quản lý quan trọng khác (nếu có) - Ban kiểm sốt (trường hợp có mười cổ đơng cá nhân có cổ đơng tổ chức sở hữu 50% tổng số cổ phần công ty) Đại hội đồng cổ đông: *Đại hội đồng cổ đơng gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty *Đại hội đồng cổ đơng có quyền nhiệm vụ sau đây: ▪Thông qua định hướng phát triển công ty; ▪Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; định mức cổ tức năm loại cổ phần; ▪Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; ▪Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% (hoặc ghi cụ thể tỷ lệ khác) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty ▪Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ bán thêm cổ phần phạm vi số lượng cổ phần quyền chào bán quy định điều lệ này; ▪Thơng qua báo cáo tài năm; ▪Quyết định mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại; ▪Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty cổ đông công ty; ▪Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; * Cổ đơng tổ chức có quyền cử người (ghi cụ thể số lượng tối đa) đại diện theo uỷ quyền thực quyền cổ đơng theo quy định pháp luật; trường hợp có nhiều người đại diện theo uỷ quyền cử phải xác định cụ thể số cổ phần số phiếu bầu người đại diện Việc cử, chấm dứt thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải thông báo văn đến công ty 2.Hội đồng quản trị: *Hội đồng quản trị quan quản lý cơng ty, có tồn quyền nhân danh cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông *Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: ▪Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm công ty; ▪Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; ▪Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; ▪Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty; ▪Quyết định mua lại cổ phần ▪Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ này; ▪Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% (hoặc ghi tỷ lệ khác nhỏ hơn) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định khoản khoản Điều 40 Điều lệ này; ▪Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) người quản lý quan trọng khác; định mức lương lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp cơng ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; ▪Giám sát, đạo Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; ▪Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; ▪Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; ▪Trình báo cáo tốn tài năm lên Đại hội đồng cổ đông; ▪Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; ▪Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty *Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu *Khi thực chức nhiệm vụ mình, Hội đồng quản trị tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ định Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật Điều lệ gây thiệt hại cho cơng ty thành viên chấp thuận thơng qua định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân định phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thơng qua định nói miễn trừ trách nhiệm Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần công ty liên tục thời hạn năm có quyền u cầu Hội đồng quản trị đình thực định nói Chủ tịch Hội đồng quản trị: *Đại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị) bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty *Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau đây: ▪Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; ▪Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ toạ họp Hội đồng quản trị; ▪Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; ▪Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; ▪Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông *Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán 4.Giám đốc (Tổng Giám đốc): *Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) *Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao ▪Nhiệm kỳ Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) khơng q năm năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế ▪Tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) theo quy định Luật doanh nghiệp ▪Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty không đồng thời làm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) doanh nghiệp khác *Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có quyền nhiệm vụ sau đây: ▪Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; ▪Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; ▪Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; ▪Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; ▪Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; ▪Quyết định lương phụ cấp (nếu có) người lao động cơng ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc); ▪Tuyển dụng lao động; ▪Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh *Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ này, hợp đồng lao động ký với công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty 5.Giám đốc tài chính:(CFO) *Giám đốc tài người có trách nhiệm đưa định đầu tư ,quyết định tài trợ định sách cổ tức * Giám đốc tài cầu nối hoạt động doanh nghiệp thị trường tài *CFO: điều hành trực tiếp hai vị trí giám đốc vốn kế tốn trưởng *CFO: có trách nhiệm việc hoạch định sách tài kế hoạch tài phục vụ cho hoat động doanh nghiệp *Thông thường người phụ trách cao vế tài cơng ty- CFO- đồng thời có trách nhiệm quản lý điều hành tồn hoạt động chung cơng ty với mức độ vượt chun mơn tài họ *Các CFO thành viên ban giám đốc Vai trò giám đốc tài thể hình(dịng chảy tiền mặt từ nhà đầu tư đến cơng ty vas au quay trở lại nhà đầu tư): *Dòng chảy bắt đầu cơng ty bán chứng khốn để huy động vốn (mũi tên 1).Và sau tiền chi tiêu để mua sắm tài sản thực sử dụng cho hoạt động kinh doanh (mũi tên 2).Sau cơng ty kinh doanh hiệu tài sản thực tạo nên dịng tiền gia tăng để hồn trả vốn đầu tư ban đầu (mũi tên 3).Cuối tiền tái đầu tư trở lại (mũi tên 4a) hoàn trả cho nhà đầu tư,những người mua chứng khốn mà cơng ty phát hành lúc ban đầu (mũi tên 4b).Dĩ nhiên, lựa chọn 4a va 4b khơng hồn tồn tự do.Ví dụ ngân hang cho vay giai đoạn sau ngân hang phải hồn trả đầy đủ vốn gốc cộng lãi vay giai đoạn 4b 6 Giám đốc vốn(Treasurer): * Giám đốc vốn có trách nhiệm quản trị dịng tiền doanh nghiệp,tìm kiếm huy động nguồn vốn trì mối quan hệ với ngân hàng,với cổ đông với tất nhá đầu tư khác,những người nắm giữ chứng khốn mà cơng ty phát hành * Giám đốc vốn có trách nhiệm huy động, va quản lý nguồn tài trợ doanh nghiệp cho hướng đến tối đa hóa giá trị cổ đơng Kế tốn trưởng: *Kế tốn trưởng người chuyên thiết lập báo cáo tài hàng năm, quản lý hệ thống kế tốn nội công ty theo dõi khoản thuế phải nộp *Kế tốn trưởng có trách nhiệm đảm bảo tiền sử dụng cách hiệu quả,đảm bảo hệ thống kế tốn thơng tin doanh nghiệp cho tuân thủ theo pháp luật *Kế toán trưởng giám đốc tài có trách nhiệm tổ chức theo dõi trình hoạch định ngân sách vốn công ty B NHỮNG LỢI THẾ VÀ YẾU ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN I Những lợi cơng ty cổ phần So với loại hình doanh nghiệp khác nước ta, loại hình doanh nghiệp cơng ty cổ phần có nhiều lợi hẳn thể khía cạnh Cơng ty cổ phần tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập: Pháp luật công ty nước xác lập cách cụ thể quyền nghĩa vụ pháp lý công ty cổ phần với tư cách pháp nhân độc lập, có lực tư cách chủ thể riêng, tồn độc lập tách biệt với cổ đơng cơng ty Trong q trình hoạt động, công ty chịu trách nhiệm khoản nợ cơng ty tài sản mình; với tư cách chủ thể pháp nhân thông qua người đại diện theo qui định pháp luật, cơng ty trở thành ngun đơn bị đơn dân quan hệ tranh tụng tịa án Khi cơng ty mua sắm tài sản mới, tài sản thuộc sở hữu cơng ty không thuộc sở hữu cổ đông cơng ty lúc cơng ty cổ phần pháp nhân, tách biệt hoàn toàn với cổ đông Các cổ đông công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn: Khi tổ chức hay cá nhân mua cổ phiếu công ty cổ phần tức họ chuyển dịch vốn theo phương thức định vào công ty cổ phần trở thành tài sản thuộc sở hữu công ty cổ phần, cổ đông hưởng quyền nghĩa vụ phát sinh từ việc góp vốn Với tư cách pháp nhân, cơng ty có lực pháp luật độc lập, có đầy đủ quyền nghĩa vụ pháp lý theo qui định pháp luật nên quyền nghĩa vụ cơng ty hồn tồn tách biệt khỏi quyền nghĩa vụ cổ đơng cơng ty chủ thể quyền sở hữu công ty Vốn thuộc sở hữu cơng ty giới hạn rủi ro tài cổ đơng tồn số vốn đầu tư vào công ty, nên trách nhiệm cổ đông nghĩa vụ công ty hạn chế phạm vi mà họ đầu tư vào cổ phiếu 3.Việc chuyển nhượng phần vốn góp thực cách tự do: Hầu hết pháp luật công ty nước giới qui định cho phép chuyển nhượng cách dễ dàng tự loại cổ phiếu công ty cổ phần phát hành từ cổ đông sang chủ sở hữu Vì khác với loại cơng ty khác, vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần gọi cổ phần Giá trị cổ phần gọi mệnh giá cổ phiếu Việc góp vốn vào cơng ty cổ phần thực cách mua cổ phiếu nên cổ phiếu xem hình thức thể phần vốn góp cổ đông Các cổ phiếu công ty cổ phần phát hành hàng hóa nên cổ đơng sở hữu cổ phiếu tự chuyển nhượng; trách nhiệm cổ đông giới hạn phạm vi giá trị cổ phiếu mà họ sở hữu nên họ muốn rút lui khỏi công việc kinh doanh hay muốn bán cổ phiếu cho người khác họ thực dễ dàng Cơng ty cổ phần có cấu trúc vốn tài linh hoạt: Cơng ty cổ phần thành lập hoạt động vốn Vốn yếu tố định chi phối toàn hoạt động, quan hệ nội quan hệ với đối tác bên Trong quan hệ nội bộ, vốn công ty xem cội nguồn quyền lực Với đặc trưng loại hình cơng ty đối vốn, quyền lực cơng ty cổ phần thuộc nắm giữ phần lớn số vốn công ty Trong quan hệ với bên ngồi, vốn cơng ty cổ phần dấu hiệu rõ thực lực tài công ty Tuy nhiên, khác với nhiều yếu tố khác, vốn công ty cổ phần yếu tố động Các qui luật kinh tế thị trường với lưu thơng hàng hóa lưu thông tiền tệ, tức chu chuyển nguồn vốn Sự phát triển công ty cổ phần tỷ lệ thuận với luân chuyển nguồn vốn kinh tế Sự vận động vốn công ty cổ phần vừa chịu chi phối khách quan qui luật kinh tế, vừa bị ảnh hưởng ý chí chủ quan người Điều đặt đòi hỏi người phải tạo cách thức góp vốn, cách tổ chức quản lý vốn để đáp ứng vận động linh hoạt vốn Sự linh hoạt vận động vốn vừa phải thích ứng với yêu cầu đòi hỏi đa dạng nhà đầu tư, vừa khơng chất vốn có cơng ty cổ phần Điều có nghĩa phải tạo cho thân công ty cổ phần khả chuyển dịch phần vốn góp cách dễ dàng song tư cách pháp nhân cơng ty khơng chuyển nhượng mà bị thay đổi Tính ổn định hoạt động kinh doanh không hạn chế thời gian tồn tại: Với loại hình doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh, tồn doanh nghiệp luôn gắn liền với tư cách chủ sở hữu doanh nghiệp hay thành viên hợp danh; hoạt động kinh doanh doanh nghiệp bị kết thúc với chết, rút lui hay khánh tận chủ doanh nghiệp tư nhân hay thành viên hợp danh công ty Nhưng cơng ty cổ phần hoạt động kinh doanh cơng ty hồn tồn khơng phụ thuộc vào điều xảy cổ đơng cơng ty; cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân độc lập nên có rút lui, phá sản có xảy cổ đơng cơng ty cổ phần tiếp tục tồn phát triển mà hoàn tồn khơng bị ảnh hưởng Đây ưu điểm bảo đảm cho việc kinh doanh công ty diễn cách liên tục ổn định Mặt khác, luật công ty đại số nước không hạn chế thời gian tồn công ty cổ phần trừ trường hợp như: công ty phá sản cổ đông thỏa thuận chấm dứt hoạt động hay lý khác mà điều lệ công ty qui định Chính ổn định kinh doanh thời gian hoạt động lâu dài tạo cho công ty cổ phần có thu hút mạnh mẽ ưa chuộng so với loại hình doanh nghiệp khác Cơng ty cổ phần có chế quản lý tập trung cao: Với tư cách pháp nhân độc lập, công ty cổ phần có tách biệt quyền sở hữu chế quản lý Đó việc cổ đơng bầu Ban giám đốc Ban giám đốc thay mặt cổ đông quản lý công ty cổ phần Như vậy, công ty cổ phần việc quản lý tập trung hóa cao vào Ban giám đốc mà không dàn trải việc quản lý cho cổ đông công ty hợp danh; cơng ty hợp danh việc quản lý cơng ty thực thành viên hợp danh với tư cách người chịu trách nhiệm vô hạn liên đới chịu trách nhiệm vô hạn khoản nợ kinh doanh công ty nên họ tồn quyền quản lý cơng ty nhân danh công ty hoạt động Sự tách biệt quyền sở hữu việc quản lý thể việc luật công ty đại số nước qui định cho phép giám đốc quản lý cơng ty khơng phải cổ đơng cơng ty Giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần, người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty II Những yếu điểm công ty cổ phần o Quyết định họ châm trễ thủ tục hành lằng nhằng có việc xảy o Họ quan liêu, với tiến trình chậm chạp, cơng việc chậm rì, đơi lúc cịn ém người có khả o Họ thu đầy rẫy chi phí o Họ phát triển mạnh mẽ, cần thích nghi, khơng khơng tồn o Vì q trọng vào thu nhập tìm chỗ đứng thị trường mà đơi họ nhận vị trí phía sau o Thỉnh thoảng họ gặp lúng túng người chủ đưa cơng ty tới mức dậm chân chỗ Lúc này, cần người có khả dẫn dắt cơng ty phát triển bước o Tâm lý làm việc khơng vững vàng bị đe dọa áp lực kinh tế quyền lực đối địch khác Cơng ty có nhiều nguy phá sản Và ta việc Thu nhập cao chưa phải chắn khơng có khoản bảo hiểm hàng tháng Nếu bạn làm tốt, mức lương tự trả cho cao Nếu làm khơng tốt, bạn phải tự gánh chịu Điều gây stress cho vài người o Bạn phải cầm cố tài sản muốn vay tiền cho công ty hoạt động Bạn phải liên tục suy tính, hoạch định Nếu khơng thời thị trường thay đổi bạn trắng tay sau đêm o Bạn phải thường xuyên cập nhật khoản luật liên quan xoay sở tài khoản riêng bạn o Việc quản lý điều hành công ty cổ phần phức tạp số lượng cổ đông lớn, có nhiều người khơng quen biết chí có phân hóa thành nhóm cổ động đối kháng lợi ích; (ii) Việc thành lập quản lý cơng ty cổ phần phức tạp loại hình công ty khác bị ràng buộc chặt chẽ quy định pháp luật, đặc biệt chế độ tài chính, kế tốn o Cơng ty cổ phần phải chấp hành chế độ kiểm tra báo cáo chặt chẽ o Khó giữ bí mật: lợi nhuận cổ đông để thu hút nhà đầu tư tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ tin tức tài quan trọng, thơng tin bị đối thủ cạnh tranh khai thác Phía cổ đơng thường thiếu quan tâm mức, nhiều cổ đông lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm hay khơng quan tâm đến công việc công ty Sự quan tâm đến lãi cổ phần làm cho số ban lãnh đạo nghĩ đến mục tiêu trước mắt thành đạt lâu dài Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo muốn bảo tồn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín thân o Cơng ty cổ phần bị đánh thuế hai lần Lần thứ thuế đánh vào cơng ty Sau đó, lợi nhuận chia, lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân cổ đông o Số lượng thành viên tối da không vượt 50 người - Không quyền phát hành cổ phần - Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tn thủ trình tự chặt chẽ theo quy định Điều 43, 44, 45 Luật doanh nghiệp 2005 C CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CHO MỘT CƠNG TY CỔ PHẦN I Khái niêm chi phí đại diện Khái niệm: Chi phí đại diện (agency cost) : Các nhà quản lý không cố gắng thực nhiệm vụ tối đa hố giá trị cơng ty Các cổ đơng gánh chịu phí tổn để kiểm sốt ban quản lý tác động vào công việc họ Dĩ nhiên khơng có chi phí cổ đông đồng thời nhà quản lý Đây thuận lợi loại hình cơng ty tư nhân: người chủ người quản lý khơng có mâu thuẩn lợi ích Nguyên nhân chi phí đại diện Nguyên nhân chi phí đại diện thơng tin bất cân xứng Trong tài nhà quản lý, cổ đơng chủ nợ có thơng tin khác tiềm công ty, thực trạng hội cơng ty Vấn đề tồn nhiều năm, dẫn đến kết bất lợi cổ đông Mục tiêu chủ sở hữu Tối đa hố giá trị cơng ty Mục tiêu người quản lý đơi gắn với lợi ích cục bộ, tình cảm cá nhân xuất chi phí đại diện, Chi phí đại diện tài đầu tư sai, tài trợ mắc, sách phân phối thiên lệch giao dịch nội gián Một nghiên cứu cho thấy nhà quản trị có thái độ : lợi ích cá nhân ( xe, tiện nghi, quyền) nên sẵn sàng che dấu thông tin (Entron, WorldCom) thực định đầu tư mạo hiểm xem thường rủi ro ( Ngân hàng Baring) II Chi phí đại diện cho cơng ty cổ phần Chi phí đại diện cho cơng ty cổ phần Chi phí đại diện,là vấn đề thường nghe nhắc nói đến nhiều kinh doanh mà người chủ người quản lý không gặp mục đích vấn đế thông tin bất cân xứng Người chủ, Là chủ sở hữu giá trị tài sản cơng ty có quyền sử dụng sở hữu tài sản, người quản lý, Là người điều hành quản lý công ty theo hướng hiệu đảm bảo mục tiêu ban đầu chủ sở hữu vấn đề phát sinh khơng có đồng mục tiêu, ý trí, quan điểm nhà quản lý chủ sở hữu doanh nghiệp chủ sở hữu đặt mục tiêu để cho đồng vốn bỏ thu lợi nhuận nhiều Chủ sở hữu, nhà đầu tư lo ngại việc thất thoát sử dụng hiệu nguồn tài cung cấp cho doanh nghiệp Do vậy, bỏ vốn vào doanh nghiệp, nhóm có xu hướng giành quyền kiểm soát (control) hoạt động Ban giám đốc, vị trí điều hành chủ chốt bị hạn chế khó linh hoạt với định điều hành chịu nhiều kiểm soát từ nhà cung cấp tài Bấy lâu nghe nhiều vấn đề chi phí đại diện doanh nghiệp nhà nước thường nghe nhắc đến biện pháp nên CPH DNNN giảm thiểu tối chi phí đại diện sinh Nếu DNNN doanh nghiệp tịan dân tất nhiên cơng việc kinh doanh phải tạo lợi ích cho tồn dân người điều hành cơng ty lại chưa đứng hẳn phía nhân dân tức người chủ trực tiếp mình.Con người vốn có nhiều ham muốn cách thức mà người thấy cần phải có để thực ham muốn dùng tiền mà mua lấy.Vấn đề tiền ai,và chi cho hoạt động Câu trả lời mà hẳn biết rõ:”xài chùa khóai xài mình!” Bấy lâu quan niệm: công chùa! Đã sâu vào quan niệm người công chức đặc biệt vị quan chức Những việc chi tiêu lãng phí tiền tỉ khơng phải khơng có nói khơng phát cho dù cịn quan kiểm tra kiểm sốt nhà nước? Có lẽ giải thích khơng phải có cán quản lý thích xài chùa mà nhân viên họ thích xài chùa,trên xài,dưới xài(ai không xài dại!)từ xài chùa lãng phí nhỏ dẫn đến xài chùa lãng phí lên khơng lấy làm lạ Chính tư tưởng quan niệm mà thất thóat lãng phí quan nhà nước ngày lớn Người bất bình,có tài,có tâm,muốn nói khơng đành ngậm ngùi họ khơng thể chịu nổi! Khơng cần phải nói biết hiệu họat động DNNN Vấn đề mà người thường nói đến muốn xóa bỏ chi phí đại diện nên CPH DNNN có thử đặt câu hỏi,CPH xong chi phí đại diện có cịn hay khơng lại biến tướng theo hình thức khác Nếu trước chi phí đại diện người chủ quản trực tiếp nhà nước doanh nghiệp thành người chủ quản cổ đông cơng ty Lấy đảm bảo sau CPH chi phí đại diện khơng cịn? Thứ cho dù người chủ có thay đổi hay khơng mâu thuẫn lợi ích người chủ sỡ hữu người quản lý vấn đề muôn đời.Mục tiêu cổ đơng ln tối đa hóa giá trị cơng ty cịn mục tiêu người quản lý ln tối đa hóa lợi ích thân! Nếu có giải pháp người quản lý nắm giữ cổ phần cơng ty nhận lợi ích trực tiếp từ họ đem lại cho cơng ty vấn đề nảy sinh bao nhiều đủ?Lịng tham người khơng đáy,đã có lại muốn có lại muốn có mà đến giới hạn cuối Hơn tình hình mà nhân tài mùa thu chế kiêng vị nể nang cịn xã hội Vn hẳn vị giám đốc DNNN cũ nể nang tiếp tục đảm nhiệm vai trị đầu tàu cơng ty cho dù CPH.Non sơng dễ đổi tính khó dời,CPH CPH không lọc lại đội ngũ lãnh đạo có CPH 100 lần không xong Mâu thuẫn cổ đông Mâu thuẫn cổ đông nhà quản lý không dừng lại vấn đề người chủngười đại diện, vấn đề mà giám đốc tài ln phải đối phó,mà cịn mở rộng Ví dụ cổ đơng khuyến khích nhà quản lý nổ lực làm việc quyền lợi cổ đông nhà quản lý cấp cao lại phải tiếp tục suy nghĩ cần biện pháp để khuyến khích người khác cơng ty nổ lực làm việc Trong trường hợp nhà quản trị cấp cao người chủ nhà quản trị cấp thấp tất nhân viên khác người đại diện Chi phí đại diện nảy sinh lĩnh vực tài Trong thời điểm bình thường, ngân hàng trái chủ, người cho doanh ngiệp vay tiền, có quan điểm với cổ đơng việc mong muốn công ty thành công phát đạt Nhưng cơng ty có vấn đề khó khăn, thống mục tiêu chung đổ vỡ Vào lúc thay đổi ban quản lý điều cần thiết để cứu doanh nghiệp, nhà cho vay lại không muốn tiếp tục đầu tư vào doanh nghiệp họ quan tâm đến việc thu hồi lại khoảng tiền cho doanh nghiệp vay Họ miễn cưỡng không muốn quan tâm vấn đề doanh nghiệp, rủi ro đe dọa đến an toàn khoản cho vay họ Sự tranh cãi chí xảy tranh giành chủ nợ nhằm giành cho vị trí ưu tiên để nhận lại khoản vay theo thứ tự chi trả luật phá sản  ... LỤC A.TỔ CHỨC CỦA MỘT CÔNG TY CỔ PHẦN I Khái niệm công ty cổ phần II Cổ phần - cổ đông, cổ phiếu – trái phiếu III Tổ chức quản lý công ty cổ phần B.NHỮNG LỢI THẾ VÀ YẾU ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN... I Những lợi công ty cổ phần II Những yếu điểm cơng ty cổ phần C.CHI PHÍ ĐẠI DIỆN CHO MỘT CÔNG TY CỔ PHẦN I Khái niệm chi phí đại diện II Chi phí đại diện cho cơng ty cổ phần A.TỔ CHỨC CỦA MỘT... Hội đồng quản trị phát hành trái phiếu III Tổ chức quản lý công ty cổ phần: Cơ cấu tổ chức quản lý Cơng ty gồm có: - Đại Hội đồng cổ đông - Hội đồng quản trị - Chủ tịch Hội đồng quản trị - Giám