BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM BÙI ĐỨC NHÃ CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính doanh nghiệp Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC GS-TS NGUYỄN THANH TUYỀN TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam ñoan Mục lục i Danh mục chữ viết tắt Danh mục các bảng, biểu Lời mở ñầu 01 Chương 1.Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty 04 1.1. Tổng quan về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty 04 1.1.1. Khái niệm và phân loại hoạt ñộng M&A 04 1.1.1.1. Khái niệm: 04 1.1.1.2. Phân loại: 04 1.1.2. Các lợi ích và rủi ro của hoạt ñộng M&A: 06 1.1.2.1 Các lợi ích của hoạt ñộng M&A: 06 1.1.2.1.1 Nâng cao hiệu quả hoạt ñộng: 06 1.1.2.1.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường: 06 1.1.2.1.3 Hợp lực thay cạnh tranh: 07 1.1.2.1.4 Thực hiện chiến lược ña dạng hóa, chuyển dịch trong chuỗi giá trị: 07 1.1.2.1.5 Tạo ra các năng lực liên kết: 08 1.1.2.2 Các rủi ro của hoạt ñộng M&A: 09 1.1.3. Các phương thức M&A: 10 1.1.3.1. Chào thầu: 10 1.1.3.2. Lôi kéo cổ ñông bất mãn: 11 1.1.3.3. Thương lượng tự nguyên ñối với ban quản trị và ñiều hành: 11 1.1.3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: 11 1.1.3.5. Mua lại tài sản công ty khác: 11 1.2. Quy trình ñịnh giá trong hoạt ñộng M&A: 13 1.2.1. Các phương pháp ñịnh giá công ty: 13 1.2.2. Quy trình ñịnh giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 13 1.2.2.1. Định giá nguyên trạng (hay hiện trạng) công ty mục tiêu: 13 1.2.2.2. Xác ñịnh giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: 13 1.2.2.3. Xác ñịnh giá trị lợi ích tổng hợp: 14 1.2.2.4. Xác ñịnh tỷ lệ phân bổ lợi ích tổng hợp có thể tích lũy ñược: 16 1.2.2.5. Xác ñịnh giá trị công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 16 1.3. Các trường hợp nên từ bỏ thương vụ M&A: 16 1.3.1 Chi phí liên kết: 16 1.3.2 Giá từ bỏ thương vụ M&A: 17 1.4. Các nhân tố ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: 17 1.1.1 Thông tin bất cân xứng giữa các bên: 17 1.1.2 Giá trị kiểm soát của công ty mục tiêu: 18 1.1.3 Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 18 1.1.4 Chi phí liên kết: 18 1.1.5 Nguồn vốn tài trợ cho thương vụ M&A: 19 1.1.6 Thương hiệu công ty: 20 1.1.7 Chính sách thuế thu nhập: 21 1.1.8 Thời ñiểm thực hiện thương vụ: 21 1.1.9 Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia: 21 1.1.10 Các yếu tố khác: 22 1.5. Kinh nghiệm rút ra về ñịnh giá từ những thương vụ M&A trên thế giới: 22 Tóm tắt chương 1 26 Chương 2. Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam. 27 2.1. Các thương vụ M&A tiêu biểu ở Việt Nam: 27 2.2. Các trường hợp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A Việt Nam: 29 2.2.1. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hòa Phát: 29 2.2.1.1. Tóm tắt về quá trình M&A: 29 2.2.1.2. Nhận xét: 31 2.2.2. Trường hợp Công ty cổ phần Dầu khí Anpha S.G: 31 2.2.2.1. Tóm tắt quá trình M&A: 31 2.2.2.2. Nhận xét: 33 2.2.3. Trường hợp Công ty cổ phần Alphanam: 34 2.2.3.1. Tóm tắt quá trình M&A: 34 2.2.3.2. Nhận xét: 35 2.2.4. Trường hợp Công ty cổ phần Tập ñoàn Hoàng Anh Gia Lai: 36 2.2.4.1. Tóm tắt quá trình M&A: 36 2.2.4.2. Nhận xét: 38 2.3. Các hạn chế ảnh hưởng ñến việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam: 38 2.3.1. Yếu tố công ty gia ñình, nội bộ: 38 2.3.2. Thông tin bất cân xứng giữa các bên: 39 2.3.3. Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A: 40 2.3.4. Giá trị kiểm soát công ty mục tiêu: 41 2.3.5. Giá trị lợi ích tổng hợp và tỷ lệ phân bổ giá trị lợi ích tổng hợp: 41 2.3.6. Chi phí liên kết: 41 2.3.7. Thương hiệu công ty mục tiêu: 42 2.3.8. Định giá công ty mục tiêu trong hoạt ñộng M&A: 42 2.3.9. Trình ñộ và năng lực chuyên môn của các bên tham gia: 43 2.3.10. Thời ñiểm thực hiện thương vụ M&A: 44 2.3.11. Chính sách thuế thu nhập: 45 2.3.12. Hệ thống pháp luật cho hoạt ñộng M&A: 46 Tóm tắt chương 2. 48 Chương 3. Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch M&A 49 3.1. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam ñến năm 2015: 49 3.1.1. Sự cần thiết của các công ty vừa và nhỏ ñối với nền kinh tế Việt Nam: 49 3.1.2. Các ñặc ñiểm của hoạt ñộng M&A thời kỳ kinh tế khó khăn: 50 3.1.3. Xu hướng phát triển của thị trường M&A tại Việt Nam: 52 3.2. Các giải pháp ñối với các công ty nhằm xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: 53 3.2.1. Xây dựng tiêu chí lựa chọn các công ty mục tiêu : 53 3.2.2. Tìm kiếm, thăm dò, khảo sát, ñánh giá và lựa chọn công ty mục tiêu hoặc tiếp quản: 54 3.2.3. Hoàn thiện phương pháp ñịnh giá công ty trong hoạt ñộng M&A: 54 3.2.4. Xác ñịnh mức giá từ bỏ thương vụ M&A: 56 3.2.5. Xây dựng kế hoạch liên kết và xác ñịnh chi phí liên kết: 58 3.2.6. Xây dựng quy trình bảo mật thông tin: 60 3.3. Các giải pháp ñối với Nhà nước nhằm hỗ trợ các công ty nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá thực hiện giao dịch M&A: 61 3.2.1 Nguồn vốn tài trợ cho hoạt ñộng M&A: 61 3.2.2 Minh bạch thông tin trên thị trường M&A: 62 3.2.3 Hoàn thiện hệ thống pháp lý cho hoạt ñộng M&A: 62 3.2.4 Hoàn thiện chính sách thuế thu nhập: 63 3.2.5 Hoàn thiện chính sách ñào tạo, ñánh giá, xếp loại các tổ chức chuyên nghiệp trong hoạt ñộng M&A: 65 3.4. Các giải pháp ñối với các bên liên quan: 65 3.4.1. Giải pháp ñối với công ty tư vấn, kiểm toán và ñịnh giá: 65 3.4.2. Giải pháp ñối với các cơ quan hữu quan Nhà nước: 67 Tóm tắt chương 3 68 Kết luận luận văn 69 Tài liệu tham khảo TL01 Phụ lục Phụ lục 1: Xác ñịnh giá thực hiện giao dịch công ty Digital và Công ty Compad PL1-06 Phụ lục 2: Các phương pháp ñịnh giá công ty PL2-13 Trang 1 DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.2: Thống kê số liệu các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 ñến 2008: 28 Bảng 2.3 Một số thương vụ M&A tiêu biểu tại Việt Nam và ñã công bố giá trị giao dịch: 28 Bảng 2.4 Tổng hợp giá trị thực hiện góp vốn tại các công ty con của công ty cổ phần tập ñoàn Hòa Phát: 30 Bảng 2.5 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các công ty con của Công ty cổ phần dầu khí Anpha S.G: 32 Bảng 2.6 Tổng hợp giá trị thực hiện mua lại hình thành các công ty con của Công ty cổ phần Alphanam: 34 Bảng 2.7 Tổng hợp giá mua Công ty cổ phần ñầu tư Alphanam phát sinh Bất lợi thương mại: 35 Bảng 2.8 Tổng hợp các công ty con hợp nhất kinh doanh dưới sự kiểm soát của Công ty cổ phần tập ñoàn Hoàng Anh Gia Lai 36 Bảng 2.9 Tổng hợp giá mua Công ty TNHH TM DV Minh Tuấn phát sinh Bất lợi thương mại: 37 DANH MỤC KHÁC Sơ ñồ 1.1: Biểu diển năng lực liên kết của một thương vụ M&A 09 Biều ñồ 2.1: Tổng giá trị và số lượng giao dịch M&A tại Việt Nam qua các năm . 27 Trang 2 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT EBIT Lợi nhuận trước thuế và lãi vay EPS Thu nhập trên mỗi cổ phiếu FCFF Chiết khấu dòng tiền thuần toàn công ty FCFE Chiết khấu dòng tiền thuần vốn chủ sở hữu M&A Mua lại và sáp nhập công ty Trang 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết của ñề tài: Cạnh tranh luôn ñược coi là ñộng lực cho sự phát triển của mỗi công ty. Kể từ khi Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (tháng 11 năm 2006), tính cạnh tranh ở các công ty ngày càng trở nên mạnh mẽ và khốc liệt hơn. Các công ty luôn luôn tìm mọi phương cách ñổi mới khoa học công nghệ, nâng cao trình ñộ quản lý, thu hút nguồn vốn từ bên ngoài ñể phát triển và mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh. Một trong những phương cách mà các công ty ở Việt Nam lựa chọn ñó là tiến hành mua lại và sáp nhập công ty. Giao dịch mua bán sản phẩm hay dịch vụ vốn ñã phức tạp, việc mua lại và sáp nhập công ty còn phức tạp hơn rất nhiều. Bất kỳ một thương vụ mua bán nào cũng cần phải xác ñịnh giá thực hiện giao dịch, mua lại và sáp nhập công ty cũng không ngoại lệ. Việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch này cũng gặp nhiều trở ngại do công ty có các tài sản hữu hình lẫn vô hình xét theo cấu trúc tài sản. Ở Việt Nam, việc xác ñịnh giá thực hiện giao dịch vẫn chưa hợp lý, có trường hợp quá rẻ hay trường hợp khác lại quá mắc. Và ñây có thể là một trong các nguyên nhân dẫn ñến thương vụ mua lại và sáp nhập không thành công như các bên mong ñợi. Như vậy, vấn ñề ñược ñặt ra là: ”Có phương pháp nào ñể xác ñịnh giá giao dịch hợp lý? Các nhân tố nào tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch?” Xuất phát từ các vấn ñề khách quan và cấp thiết nêu trên, tác giả ñã chọn ñề tài “ Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam.” 2. Mục tiêu của ñề tài: Mục tiêu ñề tài làm rõ các vấn ñề sau: − Những lý luận về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty: khái niệm, lợi ích và hạn chế của hoạt ñộng, … − Nêu phương pháp xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty, cũng như nêu các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch. Trang 2 − Nêu thực trạng xác ñịnh giá thực hiện mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam. Từ ñó, ñề tài phân tích các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện thương vụ mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam. − Dựa trên cơ sở lý luận và thực trạng, cũng như phân tích các nhân tố tác ñộng, ñề tài ñưa ra các giải pháp xác ñịnh giá hợp lý thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty nhằm thúc ñẩy thị trường mua lại và sáp nhập phát triển mạnh trong thời gian tới. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của ñề tài là giá thực hiện giao dịch và các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty. 4. Phương pháp nghiên cứu: Phương pháp nghiên cứu ñược sử dụng chủ yếu: phương pháp thống kê, phân tích, tổng hợp giá các thương vụ mua lại và sáp nhập. Kết hợp các thông tin từ báo cáo thường niên các công ty, các bài báo, các bài tham luận của các công ty (ñược công bố trên các trên trang web), tài liệu nước ngoài và sử dụng phương pháp thống kê, so sánh, phân tích, tổng hợp ñể từ ñó phân tích các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện giao dịch. 5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của ñề tài: Đề tài nhằm giúp cho các công ty, các cơ quan hữu quan nhà nước và các ñơn vị khác quan tâm có cái nhìn tổng quát về hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty, ñịnh giá trong hoạt ñộng này. Dựa trên phân tích các nhân tố tác ñộng và phương pháp xác ñịnh giá giao dịch trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập, các công ty có thể tự xác ñịnh lại giá trị công ty một cách hợp lý hơn khi quyết ñịnh thực hiện thương vụ. Các công ty cũng có thể khắc phục những ñiểm hạn chế của mình nhằm nâng cao giá trị công ty khi ñịnh giá trong hoạt ñộng mua lại và sáp nhập. 6. Kết cấu của ñề tài: Ngoài phần mở ñầu, kết luận, mục lục, danh mục từ viết tắt, bảng biểu, tài liệu tham khảo, phụ lục, ñề tài ñược trình bày theo kết cấu sau: − Chương 1: Tổng quan về ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty. Trang 3 − Chương 2: Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt nam. − Chương 3: Các giải pháp nâng cao hiệu quả xác ñịnh giá hợp lý ñể thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty. [...]... p ti n: khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình, ch ng h n, công ty may mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo c a khách hàng (ii) mua l i và sáp nh p lùi: khi m t công ty mua l i công ty c a nhà cung c p, ch ng h n, công ty s n xu t s a mua l i công ty bao bì hay ñóng h p Mua l i và sáp nh p theo chi u d c ñem l i cho công ty ti n hành mua l i và sáp nh p l i th v ñ m b o và ki m soát ch... ph i 1.2 Quy trình ñ nh giá trong ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty: 1.2.1 Các phương pháp ñ nh giá công ty: Trang 13 Đ nh giá công ty là s ư c tính v i ñ tin c y cao nh t các kho n thu nh p mà công ty có th t o ra trong quá trình s n xu t kinh doanh Hi n nay, có hai cách ti p c n chính khi xác ñ nh giá tr công ty: m t là, tr c ti p ñi vào ñánh giá giá tr tài s n c a công ty; hai là, d a trên vi... ra, công ty có th ñư c ñ nh giá v i gi thi t ban ñi u hành t t hơn và ư c lư ng giá tr t t nh t c a công ty S ch nh l ch gi a giá tr t t nh t và giá tr nguyên tr ng c a công ty ñư c g i là giá tr ki m soát công ty 1 Xem ph l c 2 Trang 14 Giá tr ki m soát công ty m c tiêu ñư c tính theo công th c sau: Giá tr ki m soát = Giá tr công ty m c tiêu ñư c qu n lý t t nh t - Giá tr công ty m c tiêu ñư c qu n lý. .. mua l i và sáp nh p công ty 1.2.2.1 Đ nh giá nguyên tr ng (hay hi n tr ng) công ty m c tiêu: Đ nh giá nguyên tr ng công ty m c tiêu là ñ nh giá ñ c l p hay riêng bi t công ty t i th i ñi m trư c khi th c hi n M&A Vi c ñ nh giá này có th s d ng m t trong các phương pháp ñ nh giá ñã nêu m c 1.2.1 ho c k t k t các phương pháp ñó ñ ñưa ra m t m c giá h p lý nh t 1.2.2.2 Xác ñ nh giá tr ki m soát công ty. .. u v i các ñ i th còn l i Tuy nhiên, trư ng h p ngư c l i v n x y ra, công ty b sáp nh p tr thành gánh n ng cho công ty sáp nh p Mua l i và sáp nh p theo chi u d c Là mua l i và sáp nh p gi a hai công ty n m trên cùng m t chu i giá tr , d n t i s m r ng v phía trư c ho c phía sau c a công ty sáp nh p trên chu i giá tr ñó S mua l i và sáp nh p này có th chia thành hai nhóm nh : (i) mua l i và sáp nh... dòng l i ích tương lai mà công ty mang l i Các phương pháp ñ nh giá công ty ñư c áp d ng như sau1: − Phương pháp giá tr tài s n thu n − Phương pháp hi n t i hóa các ngu n tài chính trong tương lai − Phương pháp so sánh th trư ng − Phương pháp Goodwill (xác ñ nh l i th thương m i) 1.2.2 Quy trình ñ nh giá công ty m c tiêu trong ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty: Đ nh giá công ty m c tiêu là m t trong... 4 CHƯƠNG 1 T NG QUAN V Đ NH GIÁ, HO T Đ NG MUA L I VÀ SÁP NH P CÔNG TY 1.1 T ng quan v ho t ñ ng mua l i và sáp nh p công ty: 1.1.1 Khái ni m và phân lo i ho t ñ ng M&A: 1.1.1.1 Khái ni m: Sáp nh p là m t s k t h p c a hai hay nhi u công ty ñ t o thành m t công ty duy nh t có quy mô l n hơn K t qu c a vi c sáp nh p là m t công ty s ng sót (ñư c gi tên và ñ c thù) và công ty còn l i ngưng t n t i như... công ty m c tiêu 1.1.1.2 Phân lo i: D a trên m c ñ liên k t: D a trên m c ñ liên k t, mua l i và sáp nh p ñư c chia ra làm 3 lo i: mua l i và sáp nh p theo chi u ngang, mua l i và sáp nh p theo chi u d c; mua l i và sáp nh p t h p Mua l i và sáp nh p theo chi u ngang Là s mua l i và sáp nh p gi a hai công ty kinh doanh và c nh tranh trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th trư ng Ch ng h n, Công. .. nh gi m m nh, các ngân hàng và công ty ch ng khoán c n liên k t v i các công ty tài chính nư c ngoài nh m nâng cao công ngh và tính c nh tranh so v i các công ty khác tránh rơi vào tình tr ng phá s n ho c m t th ph n 2.2 Các trư ng h p xác ñ nh giá th c hi n giao d ch M&A t i Vi t Nam: 2.2.1 Trư ng h p Công ty c ph n T p ñoàn Hòa Phát: 2.2.1.1 Tóm t t v quá trình M&A: Năm 1992, Công ty thi t b ph tùng... ng hoàn toàn khác bi t nhau v m t ñ a lý, ch ng h n công ty Nhà hàng Nam mua m t Công ty Nhà hàng Vi t Nh t b n; (iii) mua l i và sáp nh p ña d ng hóa s n ph m hai công ty s n xu t hai s n ph m khác nhau nhưng cùng ng d ng m t công ngh s n xu t ho c ti p th g n gi ng nhau, ch ng h n công ty s n xu t b t gi t mua công ty s n xu t thu c t y v sinh Nhóm mua l i và sáp nh p này không ph bi n b ng hai nhóm . ñịnh giá, hoạt ñộng mua lại và sáp nhập công ty. Trang 3 − Chương 2: Thực trạng xác ñịnh giá thực hiện giao dịch mua lại và sáp nhập công ty tại Việt nam. − Chương 3: Các giải pháp nâng. BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM BÙI ĐỨC NHÃ CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ HỢP LÝ THỰC HIỆN GIAO DỊCH MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP CÔNG TY TẠI VIỆT NAM. mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam. Từ ñó, ñề tài phân tích các nhân tố tác ñộng ñến giá thực hiện thương vụ mua lại và sáp nhập công ty tại Việt Nam. − Dựa trên cơ sở lý luận và thực