BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM  LÂM NGỌC THẢO CHUYÊN NGÀNH: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS,TS. TRẦN HUY HOÀNG TP. HỒ CHÍ MINH – NĂM 2009 Lời cam đoan  Tôi là Lâm Ngọc Thảo, xin cam đoan luận văn thạc sĩ kinh tế này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các thông tin, số liệu được sử dụng trong luận văn là trung thực và chính xác. Lời cảm ơn  Tôi xin trân trọng cảm ơn các Thầy Cô giảng viên Trường Đại học kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh đã tận tình truyền đạt những kiến thức quý báu cho tôi trong suốt chương trình học Cao học ngành tài chính – ngân hàng. Đồng thời, tôi xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến PGS, TS. Trần Huy Hoàng – Giáo viên hướng dẫn và gia đình, bạn bè đã hỗ trợ tôi trong khi thực hiện luận văn này. MỤC LỤC  PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1 1.1 MỘT SỐ ĐỊNH NGHĨA VỀ M&A – PHÂN LOẠI M&A: 1 1.1.1 Một số định nghĩa cơ bản: 1 1.1.1.1 Hợp nhất và sáp nhập: 2 1.1.1.2 Doanh nghiệp mục tiêu: 4 1.1.1.3 Giá trị cộng hưởng: 5 1.1.2 Phân loại: 5 1.1.2.1 Một số hình thức hợp nhất: 5 1.1.2.2 Một số hình thức sáp nhập: 6 1.2 NGUYÊN LÝ CỦA HỢP NHẤT VÀ SÁP NHẬP: 7 1.2.1 Giá trị cộng hưởng: 7 1.2.1.1 Giá trị cộng hưởng là gì ? 8 1.2.1.2 Xác định giá trị của giá trị cộng hưởng: 10 1.2.1.3 Các bước xác định giá trị: 10 1.2.1.4 Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A: 11 1.2.2 Vấn đề định giá trong giao dịch M&A: 12 1.2.2.1 Một số phương pháp định giá: 13 1.2.2.2 Xác định giá trị của Ngân hàng thương mại (NHTM): 16 1.2.3 Trình tự cơ bản để thực hiện giao dịch M&A: 17 1.2.3.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A 18 1.2.3.2 Xác định giá trị giao dịch: 18 1.2.3.3 Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận trong hợp đồng M&A: 18 1.2.3.4 Thời kỳ “hậu” M&A: 19 1.3 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN HỢP NHẤT&SÁP NHẬP 19 1.3.1 Chào thầu (tender offer) 19 1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ) 20 1.3.3 Thương lượng tự nguyện 20 1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 21 1.3.5 Mua lại tài sản doanh nghiệp gần giống phương thức chào thầu 21 1.4 LỊCH SỬ M&A: 22 1.5 NGUYÊN NHÂN DẪN ĐẾN M&A VÀ MỘT GIẢ ĐỊNH VỀ LỢI ÍCH MANG LẠI CỦA M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG 23 1.5.1 Nguyên nhân dẫn đến M&A trong nền kinh tế nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng 23 1.5.2 Giả định về lợi ích mang lại của M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 24 CHƯƠNG II: XU HƯỚNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ THỰC TRẠNG TẠI VIỆT NAM 29 2.1 TỔNG QUAN VỀ M&A TRONG CÁC NGÀNH KINH TẾ NÓI CHUNG VÀ TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG NÓI RIÊNG TRÊN PHẠM VI THẾ GIỚI 29 2.1.1 M&A là xu hướng đang diễn ra mạnh mẽ trong tất cả các ngành kinh tế: 29 2.1.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 31 2.1.2.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước phát triển: 32 2.1.2.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển: 33 2.1.3 Các vụ hợp nhất & sáp nhập ngân hàng điển hình: 33 2.2 M&A TẠI VIỆT NAM 36 2.2.1 Quy định Pháp luật về M&A: 36 2.2.1.1 Quy định về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp và một số văn bản pháp lý khác: 36 2.2.1.2 Dự thảo thông tư hướng dẫn việc hợp nhất và sáp nhập các tổ chức tín dụng: 40 2.2.2 Điều kiện về kinh tế và hoạt động M&A nói chung tại Việt Nam: 42 2.2.2.1 Nền kinh tế: 42 2.2.2.2 Hoạt động hợp nhất và sáp nhập nói chung ở Việt Nam: 44 2.2.3 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam và M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 47 2.2.3.1 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam hiện nay: 47 2.2.3.2 Lịch sử hợp nhất và sáp nhập các ngân hàng Việt Nam 50 2.2.3.3 Những yếu tố dẫn đến xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam hiện nay: 55 2.2.3.4 Cơ hội đem lại và thách thức dành cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam: 58 A. Nhiều cơ hội mở ra: 58 B. Những vấn đề còn tồn tại: 60 CHƯƠNG III: NHỮNG KINH NGHIỆM VỀ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI – NHỮNG GIẢI PHÁP CHO VIỆT NAM 68 3.1 LỊCH SỬ M&A VÀ VIỆC BẢO VỆ TÍNH CẠNH TRANH CỦA THỊ TRƯỜNG 68 3.1.1 Việc bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường đối với M&A: 68 3.2 NHỮNG GIẢI PHÁP ĐỂ THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 72 3.2.1 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng nói riêng: 72 3.2.1.1 Hoàn thiện những quy định chung về M&A: 72 3.2.1.2 Hoàn thiện những qui định đặc thù cho hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 74 3.2.2 Nâng cao năng lực cho bên bán: 76 3.2.2.1 Nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM trong nước 76 3.2.2.2 Minh bạch thông tin doanh nghiệp 79 3.2.2.3 Làm rõ lợi ích của chiến lược: 80 3.2.2.4 Hãy thực tế với giá trị cộng hưởng 81 3.2.2.5 Các bước để bán cổ phần cho đối tác chiến lược với giá cao nhất 84 3.2.3 Xử lý các vấn đề hậu hợp nhất và sáp nhập: 87 KẾT LUẬN DANH MỤC THAM KHẢO DANH MỤC VIẾT TẮT PHỤ LỤC DANH MỤC VIẾT TẮT  M&A : Mergers and acquisitions – Hợp nhất và sáp nhập IPO: Initial Public Offering – Phát hành lần đầu ra công chúng WACC: Weighted Average Cost Of Capital – Chi phí sử dụng vốn bình quân TTKH: thị trường chứng khoán FIE: Foreign investment Enterprise – Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài TNHH: trách nhiệm hữu hạn NHTM: Ngân hàng thương mại NHNN: Ngân hàng Nhà nước TCTD: Tổ chức tín dụng HĐQT: Hội đồng quản trị PHẦN MỞ ĐẦU  1. Lý do chọn đề tài: Một xu hướng tất yếu của hoạt động kinh doanh là tính chất tích tụ tư bản để tăng năng lực cạnh tranh. “Buôn có bạn, bán có phường” là đúc kết của muôn đời xưa để lại. Khi mới khởi tạo doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh còn mang tính nhỏ lẻ, manh mún, giới hạn tại một thị trường nhất định. Khi đã phát triển đến mức cần thiết, các doanh nghiệp có xu hướng tìm đến nhau, liên kết, mua bán, sáp nhập để tăng năng lực cạnh tranh, tối đa hóa lợi nhuận. Do đó, Hợp nhất và sáp nhập (Mergers & acquisitions) trở thành xu hướng tất yếu khi thị trường “hàng hóa – doanh nghiệp” phát triển đến một mức độ nhất định. Tại Việt Nam, phân tích của giới chuyên gia nghiên cứu về M&A cho thấy, các điều kiện cần để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam khá đầy đủ. Đó là số lượng đông đảo doanh nghiệp với tốc độ tăng trưởng khá nhanh hàng năm, năng lực và sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam còn khá thua kém, nhu cầu kêu gọi sự tham gia của các nhà đầu tư với tiềm lực về tài chính, năng lực quản lý là lớn. Đặc biệt, trong giai đoạn hiện nay, nhu cầu tái cơ cấu doanh nghiệp nhằm đáp ứng những đòi hỏi cao hơn của thị trường cũng đang là cơ hội để các nhà đầu tư chiến lược tiếp cận với các doanh nghiệp Việt Nam thông qua hoạt động M&A. Ngược lai, M&A cũng mang lại nhiều cơ hội mới cho các doanh nghiệp Việt Nam. Trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, bối cảnh bùng nổ hoạt động cũng như sự cạnh tranh ngày càng gay gắt hơn khiến người ta bắt đầu nói đến câu chuyện sáp nhập như một nhu cầu khách quan. Xu thế sáp nhập các ngân hàng vì thế được giới chuyên gia dự báo là sẽ bùng nổ. Thật vậy, Xu hướng M&A là một trong những hướng đi quyết định nhằm phát triển ngành tài chính – ngân hàng trong nền kinh tế hiện đại. Làn sóng M&A ngày càng trở nên mạnh mẽ do những yếu tố sau: Thứ nhất, nhu cầu mua tăng cao, trong bối cảnh cam kết WTO có hiệu lực và những quy định mới trong việc cấp phép thành lập ngân hàng, việc thành lập ngân hàng mới gặp rất nhiều rào cản. Thứ hai, nhu cầu bán tăng cao. Ngược với bối cảnh kinh tế phát triển mạnh mẽ, vào thời điểm kinh tế suy yếu, cộng với việc mở cửa thị trường mạnh mẽ thì rất nhiều doanh nghiệp ở Việt Nam đã không thể đứng vững hoặc chủ động tìm kiếm đối tác để sáp nhập hoặc bị thôn tính thông qua mua lại. Chắc chắn giao dịch M&A trong ngành Ngân hàng sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính sau năm 2010. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần một cách nhanh chóng chắc chắn sẽ tính đến M&A. Ngoài ra, cùng với việc phát triển thị trường nợ và thị trường chứng khoán thì M&A sẽ trở nên dễ dàng hơn. Nó sẽ được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán dưới sự tư vấn của các ngân hàng đầu tư lớn. Lịch sử kinh tế thế giới đã cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế., hay M&A là một công cụ nếu biết tận dụng sẽ mang lại những thời cơ to lớn. Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng. Mặc dù đã xuất hiện rất lâu trên thế giới nhưng ở Việt Nam, M&A vẫn còn là lĩnh vực khá mới mẻ. Tìm hiểu về lĩnh vực mới luôn là hoạt động được khuyến khích. Do đó, tôi lựa chọ đề tài: “ Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng . M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới và thực trạng tại Việt Nam Chương III: Những kinh nghiệm về M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới – Những giải pháp cho Việt Nam Kết. tôi lựa chọ đề tài: “ Hợp nhất và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng – kinh nghiệm thế giới và giải pháp cho Việt Nam làm luận văn tốt nghiệp cao học ngành tài chính – ngân hàng. Đề tài không. ở Việt Nam: 44 2.2.3 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam và M&A trong lĩnh vực ngân hàng: 47 2.2.3.1 Thực trạng ngành ngân hàng Việt Nam hiện nay: 47 2.2.3.2 Lịch sử hợp nhất và sáp nhập