Đang tải... (xem toàn văn)
470 Khả năng vận dụng mô hình Công ty mẹ - Công ty con trong nền kinh tế Việt Nam
mở đầu Toàn cầu hóa hội nhập kinh tế quốc tế thách thức lớn Việt Nam đờng đổi Để đối đầu với thách thức đó,Việt Nam nỗ lực tiếp thu tăng cờng đổi công nghệ nhằm nâng cao lực cạnh tranh, đáp ứng đòi hỏi quy luật tích tụ tập trung sản xuất Do vậy, việc tập trung nguồn lực quản lý nguồn lực cách có hiệu nhu cầu cấp thiết đặc biệt vốn Một giải pháp đợc đề cập đến áp dụng thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty mà trớc hết giải tốt mối quan hệ tổng công ty với doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình Mô hình công ty mẹ - công ty loại hình đợc áp dụng ngày rộng rÃi giới công cụ để hình thành nên công ty xuyên quốc gia Nguyên nhân thực khả huy động vốn lớn từ xà hội mà trì đợc quyền kiểm soát, khống chế công ty mẹ công ty Để trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam đà phải đối mặt với thách thức nguồn lực đầu t cho phát triển Muốn trì đợc tốc độ phát triển - 7% hàng năm vốn đầu t ớc tính lên tới 400 - 500 tỷ USD Do vậy, việc thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty cần thiết Nghị Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung ơng Đảng khoá IX đà đề chủ trơng xây dựng số tập đoàn kinh tế Nhà nớc mạnh, đổi tổ chức tổng công ty doanh nghiệp nhà nớc theo mô hình công ty mẹ - công ty Vì điều kiện lực có hạn nên em xin trình bầy Khả vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty nỊn kinh tÕ ViƯt Nam” Bµi viÕt gồm phần : Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty Phần II : Bớc đầu trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty nớc ta Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cấu tổ chức, chế độ hoạt động mô hình công ty mẹ - công ty đa mô hình vào áp dụng rộng rÃi Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục đà tận tình hớng dẫn giúp đỡ em hoàn thành đề án Phần i Mô hình công ty mẹ-công ty con(CTM-CTC) Thực chất mô hình công ty mẹ-công ty CTM-CTC cách gọi chúng ta, chuyển ngữ tõ tiÕng Anh “Holding company” vµ “Subsidiaries company” sang tiÕng Việt Holding company công ty nắm vốn, Subsidiaries company công ty nhận vốn Từ mẹ-con cách gọi suy diễn, gây hiểu lầm, không sâu vào nội dung từ Thực chất CTM nhà tài phiệt, quan hệ mẹ - CTM vµ CTC lµ sù chi phèi cđa nhµ tµi phiệt vào hoạt động sản xuất kinh doanh CTC nhờ có vốn nhà tài phiệt CTC Nhà tài phiệt khác cổ đông thông thờng chỗ, có nhiều vốn nên lúc cổ đông nhiều công ty Vì cổ đông nhiều công ty, nữa, cổ đông chi phối đặc biệt hoạt động CTC CTM công ty hoạt động tài tuý (chuyên dùng vốn để mua cổ phần CTC), công ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản xuất-kinh doanh Ưu điểm mô hình Thu hút đợc nhiều vốn từ xà hội mà bảo đảm đợc quyền định CTM nh kiểm soát, khống chế hoạt động CTC Do có khả tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh thị trờng nớc nh quốc tế, tạo hội cạnh tranh với tập đoàn kinh tế khu vực giới Khả tác động toàn diện CTM vào CTC lúc có vốn nhiều CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị trờng, biết chỗ yếu, chỗ mạnh nhiều công ty để có hành vi tác động xác CTC cụ thể Nhợc điểm Do tập trung vốn nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng độc quyền kìm hÃm phát triển kinh tế Các CTM nắm giữ phần lớn cổ phần CTC nên gặp cố kéo theo phá sản CTC đó, gây ảnh hởng lớn đến kinh tế Phần ii Khả vận dụng mô hình CTM-CTC Trong kinh tế việtnam I Sự cần thiết chuyển tổng công ty ( TCT ), doanh nghiệp nhà nớc (DNNN ) sang mô hình CTM-CTC Mô hình TCT nhợc điểm mô hình TCT Ngày 7-3-1994, Thủ tớng Chính phủ đà có định xếp liên hiệp, xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, đợc thí điểm mô hình tập đoàn Cho đến nớc đà có 17 TCT 91 77 TCT 90 Các TCT nhà nớc chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% vốn 61% lao động khu vực DNNN Trong năm qua, TCT đà bớc đầu thể vai trò số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng sản xuất, đầu t chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất ngày tăng Các TCT đà góp phần vào điều hoà bình ổn giá nớc, đặc biệt mặt hàng nhạy cảm nh xi măng, giấy, lơng thực , đảm bảo cân đối lớn kinh tế, nâng cao đợc khả cạnh tranh xuất Các TCT chiếm khoảng 50% tổng giá trị sản phẩm DNNN, tiêu doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách đạt Hầu hết TCT đảm nhận vị trí then chốt kinh tế quốc dân, đáp ứng sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình hình kinh tế-xà hội Bên cạnh mặt đạt đợc, doanh nghiệp đà bộc lộ số khuyết điểm Qua trình hoạt động, hầu hết TCT đà bộc lộ số mặt yếu tổ chức chế tài + Hầu hết việc thành lập TCT sở tập hợp DNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với định hành theo kiểu gom đầu mối, liên kết ngang Vì vậy, nhiều TCT lúng túng điều hành gặp không khó khăn, cha trở thành thể thống nhất, cha phát huy đợc sức mạnh tổng hợp Nội c¸c TCT cha thĨ hiƯn râ c¸c mèi quan hƯ tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị trờng nên cha gắn kết đợc đơn vị thành viên, số muốn tách khỏi TCT + Cơ chế sách thiếu đồng bộ, chồng chéo, cha có quy định rõ quản lý nhà nớc TCT Cơ chế tài cha tạo điều kiện để sử dụng tối đa nguồn vốn, nên TCT thiếu vốn hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi công nghệ, sản phẩm khả cạnh tranh, hạn chế khả liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất Thực trạng hoạt động mô hình TCT năm qua cho thấy : Cùng với qúa trình đổi DNNN, cần thiết phải đổi chấn chỉnh lại tổ chức, chế hoạt động TCT với mục tiêu đa doanh nghiệp trở thành đầu tầu cho phát triển, nòng cốt động lực cho công công nghiệp hoá - đại hoá đất nớc, tiên phong đổi công nghệ nâng cao chất lợng, hiệu hoạt động để cạnh tranh tốt với tập đoàn lớn nớc không Việt Nam, mà thị trờng quốc tế Một giải pháp đợc đề cập đến giải tốt mối quan hệ TCT với doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình CTMCTC 2- Sự cần thiết chuyển TCT, DNNN sang mô hình CTM-CTC + Còn nhiều DNNN không đợc quản lý trực tiếp TCT Cả nớc cã 17 TCT 91 vµ 77 TCT 90, bao gåm 1605 DNNN lín vµ võa, b»ng 28,4% tỉng sè DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lực lợng lao ®éng thuéc khu vùc DNNN Nh vËy, xÐt vÒ sè lợng tới 2/3 số DNNN không đợc quản lý TCT, 1/3 số vốn lao động khu vực DNNN nằm TCT Tất nhiên, doanh nghiệp đợc nhà nớc quản lý quan quản lý theo ngành lÃnh thổ, nh sở Cách quản lý đơng nhiên sâu sát, linh hoạt nh cách quản lý TCT + Ngay 1605 DNNN trực thuộc TCT không đợc quản lý tốt Một nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT 91, quản lý tốt doanh nghiệp thành viên địa vị pháp lý không rõ ràng chủ thể kinh tế mô hình nói Quan hệ ba đỉnh quyền lực TCT ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc DNNN thành viên ) kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo không xác định đợc dứt khoát, rõ ràng trách nhiệm thẩm quyền + Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày có có thêm nhiều doanh nghiệp không thành viên TCT 90, TCT 91 Thành viên TCT thiết phải DNNN Khi cổ phần hoá, giao bán khoán, cho thuê doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp đơng nhiên khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý TCT đà hẹp lại hẹp hơn, số doanh nghiệp không đợc quản lý chế, đặc biệt vốn đà lại Lợi ích việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình CTM- CTC Việc chuyển TCT DNNN sang mô hình CTM-CTC có tác dụng lợi ích sau đây: + Các doanh nghiệp sau cổ phần hoá nằm vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp nhà nớc qua bàn tay CTM, điều mà TCT 90-91 không làm đợc DNNN chuyển đổi sở hữu, không nhµ níc 100% nh cị, CTM víi danh nghÜa lµ cổ đông can thiệp vào CTC Những TCT quan hệ hành can thiệp vào CTC đợc CTC không DNNN +Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nớc theo kiểu công ty thực sự, CTM chủ động tích cực xử lý DNNN đợc giao quản lý từ đó, trình cổ phần hoá DNNN nhanh chóng Cổ phần hoá DNNN chậm nhiều nguyên nhân, có hai nguyên nhân liên quan đến mô hình quản lý nói trên: không mong muốn nhà quản lý trực tiếp DNNN thờ TCT 90-91 Một bên bị quyền lợi cổ phần hoá, bên chẳng đợc gì, chí bị quyền lợi mức độ định Nhng chuyển thành CTM, Nhà nớc giao vốn tất DNNN thành viên, trao quyền trách nhiệm sinh lợi số vốn cho CTM Các DNNN trở thành đối tợng định đoạt CTM Các CTM phải tìm biện pháp để thực nghĩa vụ bảo toàn sinh lợi vốn trớc Nhà nớc Cơ chế quản lý nhà nớc CTM chế tự hạch toán Với quyền hành mới, trách nhiệm lợi ích mình, CTM không thờ trớc tình trạng yếu nhiều doanh nghiệp thành viên Họ cổ phần hoá DNNN này, biến chúng thành CTC Với DNNN cha thể cổ phần hoá, CTM biến chúng thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên CTM chủ sở hữu trực tiếp DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hớng + Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể chế cổ đông, CTM chắn quản lý CTC cách thờng xuyên, sâu sát TCT 90-91 Thông qua ngời đại diện CTC, CTM nắm bắt xác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh Bằng ®¹o cđa tËp thĨ ®øng ®»ng sau ngêi ®¹i diƯn CTM CTC, đại diện CTM có nhiều khả ảnh hởng tích cực đến hoạt động CTC Đó điều có TCT II Bớc đầu qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC nớc ta 1.Mô hình CTM-CTC nớc ta 1.1_ Quy định chung 1.1.1_ Khái niệm Công ty mẹ doanh nghiệp đợc tổ chức đăng ký theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ toàn vốn điều lệ công ty khác nắm giữ tû lƯ cỉ phÇn chi phèi, vèn gãp chi phèi công ty khác, có quyền chi phối công ty Công ty mẹ nhà nớc công ty nhà nớc làm chủ sở hữu toàn vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định quy định pháp luật Công ty doanh nghiệp đợc tổ chức đăng ký, theo pháp luật Việt Nam pháp luật nớc ngoài, công ty mẹ nắm giữ toàn hoăc phần vốn điều lệ bị công ty chi phối Công ty nhà nớc công ty công ty mẹ nhà nớc nắm giữ toàn vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định quy định pháp luật Công ty liên kết công ty mà công ty mẹ có vốn góp quyền chi phối Công ty nớc công ty đăng ký hoạt động theo luật nớc công ty mẹ đăng ký Việt Nam đầu t nắm giữ toàn vốn điều lệ có cổ phần, vốn góp chi phối công ty * Quyền chi phối công ty với công ty khác quyền định công ty nhân chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trờng định quản lý quan trọng công ty khác nắm giữ toàn số vốn điều lệ sử dụng quyền biểu với t cách cổ đông, bàn giao vốn sử dụng bí công nghệ tác động đến việc thông qua không thông qua định quan trọng công ty mà có cổ phần, vốn góp Cổ phần chi phối cổ phần chiếm 50% vốn điều lệ mức mà theo quy định pháp luật điều lệ công ty đủ để chi phối định quan trọng công ty Vốn góp chi phối phần vốn góp chiếm 50% vốn điều lệ mức mà theo quy định pháp luật điều lệ công ty đủ để chi phối định quan trọng công ty 1.1.2_ Công ty mẹ nhà nớc Công ty mẹ nhà nớc đợc áp dụng TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định sang mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nớc nắm giữ 100% vốn CTM nhà nớc trực tiếp thực hoạt động sản xuất kinh doanh có vốn đầu t CTC, công ty liên kết dới hình thức góp vốn cổ phần vốn góp liên doanh CTM nhà nớc có t cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân phạm vi số tài sản công ty Tên gọi TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-CTC nh sau: + Doanh nghiệp chuyển đổi tổ chức thành CTM nhà nớc thể sử dụng tên gọi công ty kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt tên cũ TCT, DNNN trớc chuyển đổi Trờng hợp sử dụng tên cũ TCT TCT CTM, không bao gồm công ty + TCT quy mô lớn có khả chi phối có ảnh hởng đáng kể ngành hàng, sau chuyển đổi theo mô hình CTM-CTC mà cấu có nhiều CTC công ty liên kết, có nhiều CTC đa dạng hoá sở hữu, CTC có tên thơng hiệu với CTM, tổ hợp CTM CTC đợc đổi tên thành tập đoàn 1.1.3_ Công ty Tuỳ theo quy mô nhu cầu kinh doanh, CTM nhà nớc có loại CTC sau đây: CTC nhà nớc; + Công ty cổ phần CTM giữ cổ phần chi phối; + Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên CTM gi÷ tØ lƯ vèn gãp chi phèi; + Công ty liên doanh với nớc CTM giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; + Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên CTM chủ sở hữu; + CTC nớc Ngoài vốn đầu t CTC, CTM nhà nớc có vốn cổ phần, vốn liên doanh vốn góp khác công ty liên kết CTC có t cách pháp nhân, có tài sản tên gọi, máy quản lý riêng, tự chịu trách nhiệm dân phạm vi số tài sản doanh nghiệp + CTC tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tơng ứng với hình thức pháp lý CTC; + CTC nhà nớc tổ chức, hoạt động thực quyền, nghĩa vụ theo quy định nghị định quy định khác pháp luật + CTC công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên CTM nhà nớc chủ sở hữu, thực quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 quy định khác pháp luật; + CTC công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên CTM nhà nớc có cổ phần góp vốn chi phối, thực quyền, nghÜa vơ, tỉ chøc qu¶n lý theo lt doanh nghiƯp quy định khác pháp luật; + CTC công ty liên doanh với nớc ngoài, CTM nắm giữ tỷ lệ vốn góp chi phối, thực quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật đầu t nớc quy dịnh khác pháp luật Việt Nam đầu t nớc 1.2 Cơ chế hoạt động mô hình CTM-CTC nớc ta 1.2.1 Vai trò chức CTM CTM điều tiết CTC hoạt động sản xuất kinh doanh cho phù hợp với đờng lối chủ trơng Đảng, pháp luật, kế hoạch chế độ Nhà nớc, không dừng lại chức ngời chủ sở hữu vốn tuý Chuyển phơng thức quản lý hành TCT 90-91 sang phơng thức điều tiết qua địa vị pháp lý cổ đông Sự điều tiết CTM CTC cã hiƯu lùc cao hay thÊp phơ thc vµo sè vốn CTM CTC xuất sắc ngời đại diện Đơng nhiên, CTM phải tìm cách giành u CTC đờng tăng cổ phần qua tập trung cố vấn để ngời đại diện CTC hoàn thành xuất sắc sứ mạng dại diện Về địa vị pháp lý trớc Nhà nớc: CTM đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà nớc để đầu t, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý nộp ngân sách theo định mức Với số vốn Nhà nớc giao quản, máy quản lý CTM chọn nơi đầu t để trở thành cổ đông, cử đại diện cho CTM CTC Đó nội dung quản lý CTM 1.2.2 Tổ chức, quản lý CTM Nhà nớc Cơ cấu tổ chức quản lý CTM Nhà nớc có cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó tổng Giám đốc máy giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý CTM, thực chức năngđại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nớc CTM, có toàn quyền nhân danh công ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi công ty mẹ trừ vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm chủ sở hữu phân cấp cho quan Nhà nớc thực hiện, chịu trách nhiệm trớc ngời định thành lập CTM, định hớng mục tiêu chủ sở hữu Nhà nớc giao Hội đồng quản trị CTM có nhiệm vụ quyền hạn sau: Nhận, quản lý sử dụng có hiệu vốn, đất đai, tài nguyên nguồn lực khác chủ sở hữu Nhà nớc đầu t cho CTM Quyết định vấn đề sau: + Quyết định chiến lợc phát triển, kế hoạch dài hạn CTM CTC CTM nắm giữ toàn vốn điều lệ + Quyết định phân cấp cho giám đốc định: dự án đầu t, góp vốn, mua cổ phần công ty khác, bán tài sản công ty có giá dới 50% giá trị vốn điều lệ + Phơng án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế máy quản lý, quy chế quản lý công ty, quy hoạch, đào tạo lao động + Lựa chọn ký hợp đồng bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức định mức lơng Tổng giám đốc CTM sau đợc sứ chấp thuận ngời thành lập, chuyển đổi thành công ty + Thùc hiƯn qun h¹n, nghÜa vơ cđa chđ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên mà công ty chủ sở hữu + Đầu t điều chỉnh vốn nguồn lực đầu t CTC theo điều lệ CTC + Quyết định phơng án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhng không làm thay đổi hình thức sở hữu + Thông qua báo cáo tài hàng năm công ty, phơng án sử dụng lợi nhuận sau thuế xử lý khoản lỗ trình kinh doanh Tổng giám đốc đề nghị, thông qua báo cáo tài hàng năm CTC Nhà nớc, thực việc công bố công khai báo cáo tai theo quy định phủ + Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc việc thực chức năng, nhiệm vụ Kiến nghị ngời định thành lập CTM + Phê duyệt điều lệ sửa đổi điều lệ công ty + Quyết định dự án đầu t mức phân cấp cho Hội đồng quản trị, phơng án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu công ty + Bỉ sung, thay thÕ, miƠm nhiƯm, khen thëng, kỷ luật thành viên hội đồng quản trị + Quyết định dự án đầu t, góp vốn, mua cổ phần công ty khác, bán tài sản có giá trị 50% vốn điều lệ CTM hay tỷ lệ khác nhỏ Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật điều lệ công ty Ban kiểm soát + Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, xác trung thực quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài việc chấp hành điều lệ công ty, nghị quyết, định hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, máy quản lý công ty đơn vị thành viên + Ban kiểm soát thực nhiệm vụ hội đồng quản trị giao, báo cáo chịu trách nhiệm trớc hội đồng quản trị Tổng giám đốc máy giúp việc + Tổng giám đốc Hội đồng quản trị công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm ký hợp ®ång, chÊm døt hỵp ®ång víi sù chÊp thn cđa ngời định chuyển đổi, tổ chức CTM-CTC + Tổng giám đốc ngời điều hành hoạt động hàng ngày công ty; trờng hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị ngời đại diện theo pháp luật tổng giám đốc ngời đại diện theo pháp luật công ty, chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị trớc pháp luật thực quyền nghĩa vụ đợc giao + Phó tổng giám đốc giúp tổng giám đốc điều hành công ty theo phân công uỷ quyền tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trớc tổng giám đốc nhiệm vụ đợc tổng giám đốc phân công uỷ quyền + Văn phòng ban (hoặc phòng) chuyên môn, nghiệp vụ có chức tham mu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành quản lý công việc Quan hệ Hội đồng quản trị Tổng giám đốc quản lý, điều hành công ty + Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị, phát vấn đề lợi cho công ty Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để điều chỉnh lại nghị quyết, định Tổng giám đốc phải thực nhng có quyền bảo lu ý kiến kiến nghị lên cấp + Sau tháng, quý năm, thời hạn 15 ngày, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo văn tình hình hoạt động kinh doanh phơng hớng thực kỳ tới công ty cho Hội đồng quản trị + Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền trực tiếp tham dự cử đại diện Hội đồng quản chị tham dự họp giao ban, họp chuẩn bị đề án trình Hội đồng quản trị Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung Chủ tịch Hội đồng quản trị ngời đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhng quyền kết luận họp + Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo để Chủ tịch Hội đồng quản trị dự cử thành viên tham dự đàm phán, ký kết hợp đồng có giá trị lớn công ty Phơng thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình CTM-CTC 2.1_ Đối tợng, điều kiện chuyển đổi thành CTM Nhà nớc TCT, DNNN độc lập, doanh nghiệp thành viên TCT đáp ứng đủ điêu kiện sau đợc xem xét để định chuyển đổi, tỉ chøc thµnh CTM Nhµ níc: Thc danh mơc Nhà nớc củng cố, phát triển, tiếp tục trì 100% sở hữu CTM Đang có vốn góp chi phối nhiều doanh nghiệp khác có kế hoạch cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên TCT, phận DNNN, nhng TCT DNNN nắm giữ cổ phần chi phối Kinh doanh đa ngành nghề, có nhành kinh doanh chính, có nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện nớc nớc Có quy mô vốn lớn để thực việc dầu t vốn vào CTC, công ty liên kết Có khả phát triển 10 Các TCT, DNNN không đáp ứng đủ điều kiện ghi khoản (a) chuyển thành hình thức CTM sau đây: CTM công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nhà nớc CTM công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viªn níc trë lªn cã vèn gãp chi phèi Nhà nớc không chi phối Nhà nớc CTM công ty cổ phần có cổ phần chi phối không chi phối Nhà nớc CTM đợc tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật tơng ứng với hình thức pháp lý công ty 2.2_ Phơng thức tổ chức lại TCT, DNNN thành CTM Nhà nớc Sau có Luật, TCT 90-91 hành đợc tổ chức chuyển sang mô hình CTM- CTC theo phơng án cụ thể, giống nh phơng án cổ phần hoá DNNN Trong số 17 TCT 91 vµ 77 TCT 90, cã thĨ cã số TCT không chuyển đợc không chuyển đợc sang mô hình CTM-CTC Chúng tạm thời tồn dới hình thức cũ, có điều kiện chuyển Các DNNN (thành viên TCT) đợc chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần băng đờng cổ phần hoá Những DNNN không cổ phần hoá đợc chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Các TCT 90-91 chuyển thành cổ đông công ty cổ phần trình cổ phần hoá DNNN, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chủ thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Cụ thể nh sau: a Tuỳ tính chất, ngành nghề kinh doanh, mối quan hệ công nghệ, đầu t có tính chất phụ thuộc lẫn đơn vị thành viên TCT, TCT đợc tổ chức lại chuyển đổi thành CTM Nhà nớc theo phơng thức sau: + Văn phòng, quan quản lý TCT, doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị nghiệp với doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt TCT hoạt động lĩnh vực kinh doanh chủ lực TCT chuyển thành CTM có t cách pháp nhân; đơn vị thành viên khác doanh nghiệp đà có vốn góp TCT chuyển thành CTC công ty liên kết + Trờng hợp chuyển đổi TCT hạch toán toàn ngành văn phòng, quan quản lý TCT doanh nghiệp thành viên hạch toán phụ thuộc có vị trí then chốt TCT hoạt động lĩnh vực kinh doanh chủ lực TCT chuyển thành CTM có t cách pháp nhân; đơn vị thành viên khác doanh nghiệp đà có vốn góp TCT chuyển thành CTC công ty liên kết; 11 + DNNN thành viên hạch toán độc lập TCT đáp ứng đủ điều kiện trên, tuỳ đặc điểm công nghệ, tính chất phụ thuộc mối quan hệ đầu t đà hình thành với TCT, tách thành CTM Nhà nớc độc lập tiếp tục cấu TCT ( TCT cha chuyển thành CTM ) cấu CTM đợc chun tõ TCT ( nÕu TCT d· chun thµnh CTM ) DNNN Nhà nớc độc lập có quy mô lớn, đáp ứng đủ điều kiện trên, chuyển thành CTM Nhà nớc; đơn vị thành viên trực thuộc DNNN độc lập, tuỳ quy mô tính chất đầu t vốn DNNN Nhà nớc độc lập, tầm quan trọng chiến lợc CTM, chuyển thành loại hình CTC đà nêu phần 2.1 Các đơn vị nghiệp, viện, trờng thuộc TCT, tuỳ theo mức độ yêu cầu gắn kết với CTM vốn, tài chính, công nghệ thị trờng, nghiên cứu đào tạo, chuyển thành phận hạch toán phụ thuộc CTM, chuyển thành CTC Trờng hợp viện nghiên cứu thuộc TCT thờng xuyên áp dụng kết nghiên cứu chuyển giao công nghệ để sản xuất, kinh doanh, cã vèn gãp ë doanh nghiÖp viÖn ứng dụng kết nghiên cứu, đáp ứng đủ điều kiện CTM, tách khỏi TCT thành CTM độc lập 2.3_ Nguyên tắc xử lý vốn, tài sản, tài lao động chuyển đổi Tất tài sản TCT, DNNN chuyển đổi đợc tính giá trị Tài sản có thuộc quyền quản lý, sử dụng TCT, DNNN đợc kiểm kê, phân loại xác định số lợng, thực trạng để chuyển giao sang hình thức CTM-CTC Tài sản thuê, mợn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; công ty tiếp tục thuê, mợn, giữ hộ, nhận ký gửi theo thoả thuận với ngời có tài sản cho thuê, cho mợn, ký gửi Tài sản nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ lý; TCT, DNNN đợc nhợng bán, lý theo quy định hành Nguyên tắc xử lý tài công nợ: + Đối với tài sản đôi thừa: đợc hạch toán tăng vốn chủ sở hữu CTM CTC + Đối với tài sản hao hụt, mát tổn thất khác tài sản: phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm tập thể, cá nhân yêu cầu đơng bồi thờng theo quy định pháp luật Phần chênh lệch giá trị tổn thất mức bồi thờng cá nhân, tập thể quan bảo hiểm (nếu có) đợc hạch toán giảm vốn chủ sở hữu CTM CTC 12 + Đối với khoản nợ phải thu TCT, DNNN: CTM CTC phải có trách nhiệm tiếp nhận khoản nợ phải thu TCT, DNNN đợc chuyển đổi thu hồi khoản nợ đến hạn thu hồi đợc Đối với khoản nợ phải thu nhng không thu hồi đợc sau xác định rõ nguyên nhân trách nhiệm tập thể, cá nhân, CTM CTC đợc hạch toán giảm vốn chủ sở hữu phần chênh lệch giá trị tổn thất mức bồi thờng tập thể, cá nhân + Đối với khoản nợ phải trả: CTM CTC có trách nhiệm kế thừa khoản nợ phải trả cho chủ nợ theo cam kết, kể nợ thuế, khoản nợ ngân sách, nợ cán công nhân viên; toán nợ đến hạn Các khoản nợ phải trả ngời đòi giá trị tài sản không xác định đợc chủ sở hữu đợc tính vào vốn chủ sở hữu CTM CTC CTM CTC có trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động có kế thõa mäi qun, nghÜa vơ ®èi víi ngêi lao ®éng theo quy định pháp luật; số lao động dôi d đợc xử lý theo sách chung trình đổi xếp lại DNNN Ngời lao động tự nguyện chấm dứt lao động đợc hởng chế độ theo quy định pháp luật Nguyên tắc xác định vốn điều lệ CTM Nhà n ớc CTC Nhà nớc + Vốn điều lệ CTM Nhµ níc lµ toµn bé vèn cđa chđ së hữu Nhà nớc toàn TCT thời điểm chuyển đổi sau đà xử lý theo nguyên tắc vốn bổ sung thêm (nếu có), bao gồm: _ Vốn Nhà nớc đợc hạch toán tập trung TCT, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nớc _ Vốn Nhà nớc doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập _ Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên TCT đại diện chủ sở hữu _ Vốn Nhà nớc đầu t bổ sung chuyển đổi TCT thành CTM Nhà nớc (nếu có) _ Phần lợi nhuận sau thuế đợc tái đầu t trích bổ sung vào vốn điều lệ + Vốn điều lệ cđa CTC Nhµ níc lµ toµn bé vèn Nhµ níc doanh nghiệp thành viên thời điểm chuyển đổi sau đà xử lý, bao gồm: _ Vốn Nhà nớc công ty trớc chuyển đổi, gồm: Vốn Nhµ níc TCT giao Vèn Nhµ níc cÊp trùc tiÕp kh«ng th«ng qua TCT Vèn tù tích luỹ doanh nghiệp thành viên TCT _ Vốn Nhà nớc, CTM đầu t bổ sung chuyển ®ỉi doanh nghiƯp thµnh CTC Nhµ níc (nÕu cã) 13 _ Vốn CTC đầu t vào doanh nghiệp khác _ Phần lợi nhuận sau thuế đợc tái đầu t trích bổ sung vào vốn điều lệ + Khi tăng giảm vốn điều lệ, CTM CTC phải điều chỉnh kịp thời bảng cân đối tài sản, đăng ký với quan kinh doanh Những bớc đầu thí điểm mô hình CTM-CTC nớc ta 3.1_ Một số mô hình CTM-CTC nớc ta a Mô hình CTM-CTC CONSTREXIM Mô hình tổ chức CTM-CTC CONSTREXIM hình thức tổ chức sản xuất kinh doanh đợc thực liên kết nhiều pháp nhân doanh nghiệp độc lập hoạt động nhiều lĩnh vực địa bàn khác để tạo mạnh chung CTM đợc hình thành sở giữ nguyên pháp nhân CONSTREXIM Các CTC có ba loại gồm: công ty DNNN 100% vốn Nhà nớc có công ty đợc hình thành sở đơn vị trực thuộc CONSTREXIM, công ty đợc thành lập sở dự án đầu t đợc phê duyệt, công ty đợc tiếp nhận từ UBND thành phố Hải Phòng CTC công ty trách nhiệm hữu hạn hình thành sở góp vốn CONSTREXIM với công ty trách nhiệm hữu hạn sẵn có thành phố Hà Néi vµ thµnh Hå ChÝ Minh, CTC lµ công ty cổ phần hình thành sở cổ phần hoá đơn vị trực thuộc CTM chi phối CTC thông qua ảnh hởng thị trờng, chiến lợc kinh doanh chất xám CTM bỏ vốn vào CTC với t cách nhà đầu t hởng lợi tức tơng ứng với phần vốn bỏ CTM không hởng khoản phụ phí CTC phải nộp Các quan hệ kinh tế đơn vị thành viên với với CTM thông qua hợp đồng để thực dự án, công trình thơng vụ cụ thể Để đầu t mang lại lợi ích chung cho toàn CONSTREXIM, giai đoạn có thống CTM với CTC để hình thành Quỹ đầu t phát triển chung b TCT Khánh Việt với mô hình CTM-CTC Ngày 14-3-2002, Thủ tớng Chính phủ đà có định số 197/quyết định- TTg phê duyệt đề án thành lập Tổng công ty Khánh Việt hoạt động theo mô hình CTM-CTC thực chuyển đổi phơng thức Nhà nớc giao vốn sang đầu t vốn sở xếp lại tổ chức hoạt động XNLH Thuốc Khánh Hoà đơn vị thuộc phạm vi quản lý xí nghiệp theo uỷ quyền UBND tỉnh Khánh Hoà Tổng công ty cổ phần nhận CTM DNNN 100% vốn nhà nớc có CTC thuộc loại nhiều loại hình doanh nghiệp 100% vốn nhà nớc hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nớc công ty TNHH thành viên (100%vốn nhà nớc) nhiều thành viên, CTM tham gia đóng góp 50% vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp công ty cổ phần mà CTM nắm giữ cổ phần chi phối, đợc hình thành từ 14 việc cổ phần hoá DNNN, phận DNNN CTM góp vốn thành lập, hoạt động Luật Doanh nghiệp Sự đời Tổng công ty cho thấy mô hình quản lý hoạt động Khatoco phù hợp với xu phát triển kinh tế mà đến đà đợc công nhận mặt pháp lý Điều đánh dấu bớc trởng thành công tác qu¶n lý kinh tÕ cđa doanh nghiƯp híng tíi sù phát bền vững kinh tế thị trờng định hớng XHCN, cở sở phát huy tính động, sáng tạo, tự chủ, tự chịu trách nhiệm, hợp tác cạnh tranh bình đẳng doanh nghiệp 3.2_ Một số điều rút từ thí điểm mô hình CTM-CTC nớc ta Mô hình tổ chức CTM-CTC CONSTREXIM Khánh Việt đợc áp dụng thí điểm, song nhìn tổng thể mô hình có nhiều điểm tiến so với mô hình DNNN khác, đặc biệt khác chất với mô hình TCT Trớc hết, mô hình cho phép kết hợp cách hài hoà loại hình sở hữu phạm vi doanh nghiệp Dựa quan hệ tài với mức độ khác nhau, việc huy động vốn thành phần kinh tế đợc thuận lợi, trình tích tụ tập trung vốn đợc đẩy mạnh Thứ hai, tạo sở ®Ĩ gi¶i qut mèi quan hƯ néi bé DNNN theo hớng nâng cao quyền hạn trách nhiệm đơn vị tự chủ Các quan hệ bớc đầu vào thực chất không mang tính chất hành chính, mệnh lệnh, thu nộp Điều khắc phục đợc hạn chế mô hình TCT áp dụng Thứ ba, việc áp dụng mô hình cho phép đẩy nhanh tiến trình đổi DNNN Phần iii Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cấu tổ chức, chế độ hoạt động mô hình CTM-CTC đa Mô hình vào áp dụng Ngày 1-7- 2002, Thủ tớng Chính phủ đà ký định cho phép TCT thí điểm mô hình CTM-CTC, nâng số TCT đợc phép hoạt động theo mô hình lên 20 TCT Đó TCT sau: TCT xây dựng Bạch Đằng TCT đờng sông miền Nam TCT kinh doanh địa ốc Sài Gòn TCT du lịch Sài Gòn 15 TCT xây dựng Sài Gòn phát triển xây dựng vận tải II vận tải thuê tàu xếp dỡ nội địa TCT đầu t TCT dịch vụ TCT dịch vụ TCT vận tải Theo ban đạo đổi phát triển doanh nghiệp, việc triển khai thí điểm mô hình kéo dài hết năm 2003 Để triển khai mô hình cách có hiệu quả, trớc hết cần phải nhìn rõ hạn chế TCT thật xác chỗ nào, từ có phơng án phù hợp thực tiễn, đổi đạt đợc mục đích xà hội hoá quyền sở hữu tài sản doanh nghiệp bên Để mô hình thí điểm thành công mức độ đó, việc trớc tiên phải có đạo tập trung, có quyền lực để tiến hành cổ phần hoá mạnh hơn, đánh giá vốn, tài sản xác, nợ nần đợc u tiên xử lý giải quyết, bổ nhiệm cán hay thuê giám đốc Ngoài cần ý doanh nghiệp có quy mô lớn lúc đồng nghĩa với doanh nghiệp mạnh Vì vậy, cần loại bỏ cách t chiều có CTM-CTC mạnh Sẽ có đợc CTM-CTC mạnh tạo đợc điều kiện cần thiết khả quản trị nhân cách đội ngũ nhà quản trị Ngợc lại, lực trình độ quản trị, điều hành, trình độ công nghệ - kỹ thuật không tơng xứng với quy mô, không dẫn đến lợi mà dẫn đến tác động tiêu cực hiệu hoạt động Kết luận Mô hình CTM - CTC loại hình đợc áp dụng ngày rộng rÃi giới công cụ để hình thành nên công ty xuyên quốc gia Nguyên nhân thực sự, quan trọng bành trớng, mở rộng công ty lớn yêu cầu chia sẻ, hạn chế rđi ro kinh doanh, ®ång thêi cho phÐp thu hút đợc nhiều vốn từ xà hội mà đảm bảo đợc quyền định CTM nh kiểm soát, khống chế với CTC Nhiều tập đoàn đà hình thành công ty tài để quản lý chi phối trực tiếp CTC nhằm tạo cho CTC có quyền chủ động rộng rÃi hơn, có khả ứng phó linh hoạt với biến động thị trờng Nghị Hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành trung ơng Đảng khoá IX đà ®Ị chđ tr¬ng thÝ ®iĨm, rót kinh nghiƯm ®Ĩ nhân rộng việc thực chuyển tổng công ty nhà nớc sang hoạt động theo mô hình CTMCTC Từ thực tiễn hoạt động SXKD Tổng công ty Khánh Việt CONSTREXIM, cho thấy mô hình hoàn toàn áp dụng cách có 16 hiệu ®iỊu kiƯn nỊn kinh tÕ thÞ trêng ®Þnh híng XHCN nớc ta Vấn đề quan trọng phải tạo cho đợc hạt nhân CTM thực có tiềm lực kinh tế- tài chính, đủ sức chi phối kiểm soát CTC; đồng thời có chế rõ ràng, nhằm tách bạch rõ pháp nhân tổng công ty với pháp nhân mà tổng công ty đầu t vốn vào, phân định rõ quyền, lợi ích, trách nhiệm công ty với CTC, phân cấp tối đa quyền đại diện chủ sở hữu cho hội đồng quản trị, tách bạch quyền ngời quản lý SXKD với quyền đại diện chủ sở hữu nhằm tránh tình trạng dẫm đạp vỡ chức tổng giám đốc hội đồng quản trị đa dạng hoá mô hình tổ chức không áp đặt theo kiểu điều lệ mẫu nhằm nâng cao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm doanh nghiệp, hớng tới hình thành môi trờng cạnh tranh bình đẳng thành phần kinh tế nớc chủ động vơn hội nhập kinh tế quốc tế Danh mục tài liệu tham khảo Dự thảo Nghị định Chính phủ tổ chức, hoạt động chuyển đổi tổng công ty, doanh nghiệp nhà nớc theo mô hình công ty mẹ công ty Kinh tế Dự báo Số 4/2001 ; Số 9/2002 ; Số 12/2002 Nhà nớc Pháp luật Số 12/2002 Tài doanh nghiệp tháng 8/2002 Tạp chí quản lý Nhà níc T¹p chÝ Kinh tÕ - KÕ ho¹ch Sè 11/2001 Một số thông tin khác mạng 17 ... đến kinh tế Phần ii Khả vận dụng mô hình CTM-CTC Trong kinh tế việtnam I Sự cần thiết chuyển tổng công ty ( TCT ), doanh nghiệp nhà nớc (DNNN ) sang mô hình CTM-CTC Mô hình TCT nhợc điểm mô hình. ..Phần i Mô hình công ty mẹ -công ty con( CTM-CTC) Thực chất mô hình công ty mẹ -công ty CTM-CTC cách gọi chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding... quan kinh doanh Những bớc đầu thí điểm mô hình CTM-CTC nớc ta 3.1_ Một số mô hình CTM-CTC nớc ta a Mô hình CTM-CTC CONSTREXIM Mô hình tổ chức CTM-CTC CONSTREXIM hình thức tổ chức sản xuất kinh