ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT * NGUYỄN THỊ HOÀNG OANH SỰ ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ Hà Nội-2009 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT * NGUYỄN THỊ HOÀNG OANH SỰ ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Quốc tế Mã số : 60 38 60 LUẬN VĂN THẠC SĨ Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Trung Tín Hà Nội-2009 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan Luận văn cơng trình nghiên cứu riêng tơi Các kết nêu Luận văn chưa công bố cơng trình khác Các số liệu, ví dụ trích dẫn Luận văn đảm bảo tính xác, tin cậy trung thực Tơi hồn thành tất mơn học tốn tất nghĩa vụ tài theo quy định Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội Vậy viết Lời cam đoan đề nghị Khoa Luật xem xét để tơi bảo vệ Luận văn Tơi xin chân thành cảm ơn! NGƯỜI CAM ĐOAN Nguyễn Thị Hồng Oanh MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 Hoạt động mua bán doanh nghiệp 1.2 Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 10 1.3 Hoạt động hợp doanh nghiệp Phân biệt hợp - mua bán - sáp nhập.15 1.4 Động thúc đẩy hoạt động M&A 19 1.5 Sự cộng hưởng giao dịch M&A 22 1.6 Các phương thức giao dịch M&A 24 1.7 Các bước chiến lược M&A 30 CHƯƠNG II: SỰ ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP(M&A) Ở VIỆT NAM 41 2.1 Hoạt động M&A Việt Nam 41 2.2 Đặc điểm hoạt động M&A Việt Nam 43 2.3 Thực trạng khung pháp lý hoạt động M&A Việt Nam 46 CHƯƠNG III: KINH NGHIỆM MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP(M&A) TRÊN THẾ GIỚI, BÀI HỌC RÚT RA.PHƯƠNG HƯỚNG HOÀN THIỆN ĐỐI VỚI VIỆT NAM 82 3.1 Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giới 82 3.2 Phương hướng hoàn thiện pháp luật M&A Việt Nam 102 KẾT LUẬN DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT TRONG LUẬN VĂN M&A : Viết tắt cụm từ tiếng anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa Mua bán sáp nhập doanh nghiệp DN : Doanh nghiệp LCT : Luật cạnh tranh năm 2004 LDN : Luật doanh nghiệp năm 2005 LĐT : Luật đầu tư năm 2005 FIE : Doanh nghiệp có vốn đấu tư nước P/E : Hệ số giá thu nhập( Giá trị thị trường / Lợi nhuận ròng cổ phần công ty) EV/Sales : Enterprise-Value-To-Sales( (Mức vốn hóa thị trường + Nợ + Cổ phiếu ưu đãi)/ Doanh thu hàng năm) TNHH : Công ty trách nhiệm hữu hạn WTO : Tổ chức thương mại giới DANH MỤC BẢNG BIỂU THAM CHIẾU Bảng Phân biệt M&A góc độ pháp lý 18 Bảng Động bên thực M&A 19 Sơ đồ Các bước xây dựng mơ hình M&A 31 Bảng Tổng giá trị & số lượng vụ M&A Việt Nam 42 Bảng M&A Ngân hàng 66 Bảng Tổng giá trị thương vụ M&A giới 84 Bảng Bảng Bảng Bảng Bảng 10 Tỷ lệ M&A DN xuyên quốc gia quốc gia năm 2007 Hoạt động M&A số lĩnh vực Châu Âu năm 2007 quốc gia có tỷ lệ % tổng giá trị thương vụ M&A đứng đầu số lĩnh vực (2005 -2007) Số lượng tổng giá trị vụ M&A giới quý từ năm 2005 – 2008 Thị trường M&A DN Mỹ, Anh mong muốn thực M&A năm 2008 86 87 88 90 91 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO Phạm Trí Hùng(2009), Khía cạnh pháp lý cấu trúc giao dịch sáp nhập mua lại doanh nghiệp, Hà Nội Nguyễn Thị Ngọc Khuyên(2009), Định giá hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam,tr12-21, Luận văn thạc sĩ kinh tế - tài – ngân hàng, Đại học Kinh tế, Hồ Chí Minh Ngân hàng Nhà nước(2009), Dự thảo thông tư hướng dẫn việc sáp nhập, hợp ngân hàng thương mại, Hà Nội Quốc hội(2004), Luật cạnh tranh,Hà Nội Quốc hội(2006), Luật chứng khoán, Hà Nội Quốc hội(2005), Luật doanh nghiệp, Hà Nội Quốc hội(2005) Luật đầu tư, Hà Nội Chủ biên PGS.Ts Lê Văn Tâm, Ts Ngơ Kim Thanh, Giáo trình quản trị doanh nghiệp, Nhà xuất lao động – xã hội, tr 295 Nguyễn Trí Thanh(2009), Nhận định xu hướng triển vọng M&A 2009-2010 Việt Nam, Kỷ yếu hội thảo M&A 2009, Hà Nội 10 Vụ pháp chế kế hoạch đầu tư(2009), M&A 2009 Việt Nam kinh nghiệm hội, Hà Nội 11 http://www.att.com/gen/pressroom?pid=4800&cdvn=news&newsarticleid=21810 12 Trang 272.US.554,564; http://cte.rockhurst.edu/FileUploads/indthatcher.doc 13 http://en.wikipedia.org/wiki/Hart-ScottRodino_Antitrust_Improvements_Act 14 http://en.wikipedia.org/wiki/Northern_Securities_Co._v._United_States 15 http://en.wikipedia.org/wiki/Standard_Oil_Co._of_New_Jersey_v._ United_States 16 http://www.gso.gov.vn/default.aspx?tabid=382&idmid=2&ItemID=7019 17 http://www.mof.gov.vn/Default.aspx?tabid=612&ItemID=49792 18 http://www.pwc.com/extweb/ncpressrelease.nsf/docid/76CD82F32EA 464218525742D007030A9?wt.ac=RSS-PR-GlobalMetals-04152008 19 http://vnexpress.net/Vietnam/Kinh-doanh/Quocte/2007/05/3B9F6113/ 20 http://vietbao.vn/Vi-tinh-Vien-thong/Apple-Cisco-chia-se-thuonghieu-iPhone/65083389/217/ 21 Http://vietnamese.vietnam.usembassy.gov/doc_ushistory_8.html 22 http://www.reuters.com/article/pressRelease/idUS140411+22-Jan2008+BW20080122 23 http://www.saga.vn/dictview.aspx?id=8397 24 http://www.saga.vn/dictview.aspx?id=2323 25 http://www.saga.vn/utilities/download/downloaddetail.aspx?id=9995 26 http://saga.vn/Taichinh/Kithuattaichinh/Mualai-Sapnhap/10002.saga 27 http://supreme.justia.com/us/415/486/ MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài “Thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” hình thành phát triển, trải qua vài trăm năm biến đổi hoàn thiện, ngày thị trường khơng cịn xa lạ mà trở thành tiêu chí đánh giá mức độ phát triển tiềm kinh tế quốc gia giới Mặt khác phương án hay cơng cụ làm lành mạnh hóa mơi trường kinh doanh tạo nội lực phát triển doanh nghiệp quan hệ quốc tế kinh tế nước Đứng góc độ khác, thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp nước thước đo mức độ hội nhập nước với tài giới bối cảnh mà tài giới ngày trở nên liên hệ mật thiết với Tại Việt Nam, năm gần đây, phương tiện thông tin đại chúng chí số văn pháp luật Việt Nam sử dụng thuật ngữ “mua bán sáp nhập” để khái niệm M&A(Merger and Acquisition) Thêm vào đó, hội thu hút vốn đầy tiềm từ thị trường chứng khoán kiện Luật Doanh nghiệp (LDN) Luật Đầu tư (LĐT) 2005 thực cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp (DN) nhà nước nỗ lực mở rộng kinh doanh khu vực tư nhân, tạo nguồn cung cầu “hàng hóa - cơng ty” dồi cho hoạt động tài chính, đầu tư Trên sân chơi phổ biến khuôn khổ pháp lý trở nên thuận lợi hơn, DN Việt Nam tất thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen sử dụng M&A công cụ chiến lược để phát triển hay cấu lại DN mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày gay gắt thị trường Song hành với kinh tế thị trường, thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp(M&A) loại thị trường bậc cao có tầm ảnh hưởng đến kinh tế quốc gia không ngừng tác động mạnh mẽ đến tăng trưởng kinh tế tồn cầu Tại nước có cơng nghiệp phát triển, thị trường M&A có quy mơ lớn trình độ phát triển cao, tạo thành kênh huy động vốn, tái cấu trúc DN tiếp máu cho phát triển kinh tế Qua thực tiễn hoạt động, thị trường M&A Việt Nam chứng minh cần thiết vai trị tích cực q trình tạo lập, cung ứng vốn cho kinh tế Nếu đem so sánh với kinh nghiệm nước có thị trường M&A phát triển lâu đời, biến động không ngừng thị trường M&A dấu hiệu tích cực chứa đựng khơng rủi ro tiềm tàng phát triển chung kinh tế Tuổi đời non trẻ thị trường M&A Việt Nam chưa đủ để đứng vững trước “cơn bão tài chính” Ngày 11/02/2007, Việt Nam thức trở thành thành viên thứ 150 tổ chức thương mại lớn hành tinh WTO, kinh tế Việt Nam nói chung thị trường M&A nói riêng bước vào cánh cửa hội nhập rộng mở hết đặt Việt Nam trước thách thức không nhỏ trước đổ định chế tài lớn, nhiều vốn đầy kinh nghiệm Việt Nam phải để mặt khuyến khích nhà đầu tư nước đưa vốn kinh nghiệm vào làm giàu cho đất nước phải có biện pháp phịng vệ nhằm giảm bớt rủi ro mà mặt trái đầu tư nước đem lại Vì lý trên, việc nghiên cứu kỹ tiền đề phát triển, đường lối hoạt động kịp thời trở nên cấp thiết, đặc biệt việc chuẩn bị kỹ hành lang pháp lý ổn định, góp phần giúp cho thị trường M&A Việt ... QUỐC GIA HÀ NỘI KHOA LUẬT * NGUYỄN THỊ HOÀNG OANH SỰ ĐIỀU CHỈNH PHÁP LUẬT VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Luật Quốc tế. .. luận thị trƣờng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp  Chƣơng II: Sự điều chỉnh pháp luật thị trƣờng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam  Chƣơng III: Kinh nghiệm thị trƣờng mua bán, sáp nhập doanh. .. chọn đề tài: ? ?Sự điều chỉnh pháp luật thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp: Kinh nghiệm quốc tế thực tiễn Việt Nam” làm đề tài cho luận văn tốt nghiệp với hy vọng đóng góp phần nhỏ vào cơng tác