Đang tải... (xem toàn văn)
Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay
Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại-Điện Tử Bài thảo luận Môn học: Quản trị tài chính 1.3 Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay. Giảng viên hướng dẫn: Đặng Thu Trang Thực hiện Nhóm 12 Lớp HP : 1114FMGM0211 BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ THẢO LUẬN THEO NHÓM 12 STT Họ và tên Mã sinh viên Đánh giá Kí tên Ghi chú 1 Nguyễn Anh Tuân 09D140130 2 Nguyễn Anh Tuấn 09D14 3 Nguyễn Đức Tuấn 09D14 4 Nguyễn Quốc Tuấn 09D14 5 Nguyễn Thị Yên i3 09D14 6 Trần Quang Vũ 09D140133 7 Nguyễn Trường Xuân 09D14 8 Đinh Quang Tùng 09D14 9 Trần Thanh Tuấn 09D14 10 Thư ký Nguyễn Anh Tuân Hà Nội, ngày 09/12/2011 Nhóm trưởng Trần Quang Vũ Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Khoa Thương Mại – Điện Tử BIÊN BẢN HỌP NHÓM Nhóm 12- Lần 1 Thời gian: 15h ngày 15/11/2011 Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia: 1. Nguyễn Anh Tuân 2.Trần Quang Vũ 3. Nguyễn Đức Tuấn 4. Đinh Quang Tùng 5. Nguyễn Quốc Tuấn 6. Đinh Quang Tùng 7. Nguyễn Anh Tuấn 8. Nguyễn Thị Yên 9.Trần Thanh Tuấn Thư ký: Nguyễn Anh Tuân Nhóm trưởng: Trần Quang Vũ Nội dung họp nhóm: - Nhóm trưởng thông báo đề tài thảo luận và công việc của nhóm 12 trong thời gian thảo luận. - Nhóm trưởng đề nghị các thành viên xây dựng đề cương cho bài thảo luận. Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày. Hà Nội, ngày 15/11/2011 Trường Đại học Thương Mại Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại – Điện Tử BIÊN BẢN HỌP NHÓM Nhóm 12- Lần 2 Thời gian: 15h ngày 23/11/2011 Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia: 1. Nguyễn Anh Tuân 2.Trần Quang Vũ 3. Nguyễn Đức Tuấn 4. Đinh Quang Tùng 5. Nguyễn Quốc Tuấn 6. Đinh Quang Tùng 7. Nguyễn Anh Tuấn 8. Nguyễn Thị Yên 9.Trần Thanh Tuấn Thư ký: Nguyễn Anh Tuân Nhóm trưởng: Trần Quang Vũ Nội dung họp nhóm: - Thông qua nội dung bài thảo luận và đề cương chi tiết. - Nhóm trưởng phân chia công việc cụ thể cho các thành viên. Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày. Thư ký Nguyễn Anh Tuân Hà Nội, ngày 23/11/2011 Nhóm trưởng Trần Quang Vũ Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại – Điện Tử BIÊN BẢN HỌP NHÓM Nhóm 12- Lần 3 Thời gian: 15h ngày 07/12/2011 Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia: 1. Nguyễn Anh Tuân 2.Trần Quang Vũ 3. Nguyễn Đức Tuấn 4. Đinh Quang Tùng 5. Nguyễn Quốc Tuấn 6. Đinh Quang Tùng 7. Nguyễn Anh Tuấn 8. Nguyễn Thị Yên 9.Trần Thanh Tuấn Thư ký: Nguyễn Anh Tuân Nhóm trưởng: Trần Quang Vũ Nội dung họp nhóm: - Tập hợp bài làm của các thành viên. - Các thành viên góp ý cho bài thảo luận nhóm. - Xem xét, chỉnh sửa bài thảo luận lần cuối cùng.Buổi họp nhóm kết thúc lúc 16h30’ cùng ngày. Thư ký Nguyễn Anh Tuân Hà Nội, ngày 07/12/2011 Nhóm trưởng Trần Quang Vũ Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay. A. Lý thuyết chung. Mua lại và sáp nhập hay thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions (M&A) ) là một lĩnh vực rất phát triển trên thế giới và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định. Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) được xem xét dưới 2 góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế (như một vấn đề của quản trị chiến lược công ty và tài chính doanh nghiệp) và góc độ pháp lý (như khung pháp lý để thực hiện giao dịch M&A ). I. Định nghĩa Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới . Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty . Sáp nhập, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai công ty, thường là có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế cũng được gắn với cái tên là “sáp nhập cân bằng”. Với một thương vụ sáp nhập như thế, cổ phiếu cũ của hai công ty sẽ không còn tồn tại mà công ty mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế. Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc 1 số Công ty cùng loại (Công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 Công ty mới (Công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này. Xét về quản trị công ty, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành ở các công ty đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu của mình đối với công ty mà không hề làm ảnh hưởng đến tình hình sản xuất kinh doanh của công ty đó. Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu công ty trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là đối tượng của các hoạt động M&A . Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác được gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia, tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường . Tóm lại, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp đó . Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một phần /toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó như một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của doanh nghiệp tiến hành mua lại. Mục tiêu của doanh nghiệp đi mua lại doanh nghiệp khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và tăng thị phần. Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Ví dụ như Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt, đồng nghĩa với việc Công ty Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như có nợ trước đó). Công ty Y cuối cùng sẽ thanh lý hoặc sẽ phải chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác. Có thể phân biệt sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty hợp nhất hoặc tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty hợp nhất. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên doanh nghiệp sau khi hợp nhất, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy trì và phát triển. Ở nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh tế phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại (acquisition) phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch (hostile takeover) . Giao dịch sáp nhập và mua lại thù địch là khi một doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, mua lại mà doanh nghiệp đối tượng/mục tiêu không chấp nhận. II. So sánh giữa các khái niệm cơ bản 1. Sự khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại. Một thương vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua lại. Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty. 2. Sự khác nhau giữa hợp nhất - thâu tóm doanh nghiệp: Ý nghĩa nghiệp vụ Hợp nhất doanh nghiệp (Mergers hoặc Consolidation) - Là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây được gọi là hai) cùng thoả thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này. - Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế. Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers) - Là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp. - Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm, [...]... sáp nhập và mua lại ngày 15 tháng 6 năm 2003 phân biệt rõ sáp nhập và mua lại theo hàng ngang là việc sáp nhập và mua lại giữa các thực thể cạnh tranh, sáp nhập và mua lại theo hàng dọc là việc sáp nhập và hợp nhất giữa các thể nhân công ty có quan hệ với nhau trong quá trình sản xuất và phân phối từ khâu sơ chế nguyên liệu thô đến sản xuất và bán hàng hoá Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp trên thế. .. trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (ii) Hợp nhất lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, … Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh. .. mục tiêu như mong muốn; doanh nghiệp sau khi sáp nhập, hợp nhất không có chuyển biến gì tốt hơn trước khi sáp nhập, hợp nhất, thậm chí không ít trường hợp còn yếu đi Hầu hết các doanh nghiệp được sáp nhập, hợp nhất có quy mô nhỏ, không phải là DN mạnh, số đông là hiệu quả sản xuất, kinh doanh kém, nợ nần nhiều, cơ cấu lao động không hợp lý Sau khi sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp mới phải xử lý nhiều... đại chúng và được phát hành cổ phiếu Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ mua lại và sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ Thành công của mua lại hay sáp nhập phụ thuộc vào việc có đạt được sự cộng hưởng hay không 3 Các loại hợp nhất doanh nghiệp hiện nay Phân loại hoạt động mua bán và hợp nhất doanh nghiệp Dựa vào quan... các doanh nghiệp chưa có thương hiệu và chỗ đứng vững trên thị trường; trước khi sáp nhập, hợp nhất, một mình doanh nghiệp cũng nhiều khó khăn để bán được sản phẩm trên thị trường, sau khi sáp nhập, hợp nhất, quy mô sản xuất của doanh nghiệp mới tăng lên theo phép cộng, xong năng lực bán hàng không được cải thiện càng làm khó khăn thêm cho sản xuất, kinh doanh IV Các phương thức mua lại, sát nhập, hợp. .. thì hợp nhất gồm 03 loại sau: Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers): Hợp nhất theo chiều ngang (gọi là hợp nhất chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp. .. mua vào hoạt động chung của doanh nghiệp thôn tính VIII Điều tiết sáp nhập, mua lại trên thế giới Trên thế giới, M&A được xem xét, điều tiết chủ yếu từ góc độ của pháp luật về cạnh tranh Nhìn chung các điều khoản về sáp nhập, mua lại trong Luật cạnh tranh ở các nước trên thế giới không có tính bắt buộc Cụ thể là không cần thiết phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua. .. 2001, những vụ mua lại lớn đã làm các cổ đông công ty mua lại phải chi 397 tỷ USD Hợp nhất doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers) Hợp nhất theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó Hình thức hợp nhất này được chia thành hai nhóm nhỏ: (i) Hợp nhất tiến (forward):... có 8% các vụ sáp nhập lớn diễn ra ở các quốc gia nằm ngoài các nước công nghiệp hóa Các vụ sáp nhập lớn thường diễn ra ở Anh và Mỹ và bên cạnh việc điều tiết bằng luật cạnh tranh là điều chỉnh việc mua bán sáp nhập bằng các tiền lệ; ở châu Âu lục địa thường chỉ diễn ra các vụ sáp nhập, mua bán nhỏ – chủ yếu là sáp nhập, mua bán các công ty nhỏ và có tính chất gia đình -Các vụ sáp nhập, mua lại thường... 2007, khoảng 45% các doanh nghiệp trên thế giới có ý định tiến hành các thương vụ mua bán sáp nhập xuyên quốc gia để tiếp tục tăng trưởng và mở rộng hoạt động kinh doanh Đặc biệt tại khu vực châu Á, năm 2007 sáp nhập, mua lại doanh nghiệp dần trở thành một trào lưu thời thượng, nhất là ở Nhật Bản 70% lãnh đạo các doanh nghiệp hàng đầu nước này cho biết họ sẵn sàng sáp nhập với doanh nghiệp khác Báo cáo . tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay. A. Lý thuyết chung. Mua lại và sáp nhập hay thâu tóm và hợp nhất. Môn học: Quản trị tài chính 1.3 Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay.