Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp Page 2 THÁNG 12/2012 ĐỀ ÁN TÁI CẤU TRÚC VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn NGÔ HỮU HÙNG Sinh viên thực hiện THÁI NGUYỄN – 080863 ĐINH THANH PHÚ – 080869 NGUYỄN HOÀNG KHÁNH PHƯƠNG – 080433 CHÂU HOÀNG TẤN – 080888 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp BÔ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC HOA SEN KHOA KINH TẾ THƯƠNG MẠI ĐỀ ÁN TÁI CẤU TRÚC VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn: Ngô Hữu Hùng Sinh viên thực hiện: Thái Nguyễn – 080863 Đinh Thanh Phú – 080869 Nguyễn Hoàng Khánh Phương – 080433 Châu Hoàng Tấn – 080888 Tp. Hồ Chí Minh, Tháng 12/2012 Page 2 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………… ………………………… MỤC LỤC Page 3 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp TRÍCH YẾU Thông qua đề án này, nhóm chúng tôi muốn nghiên cứu và học hỏi quy trình khi thực hiện dự án thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp. Bên cạnh đó, hiểu được tầm quan trọng khi thực hiện một chiến lượt M&A là như thế nào. Đồng thời nhận ra được những khó khăn phát sinh gặp phải khi làm đề án này và khả năng làm việc nhóm nhầm đạt được kết quả cao nhất. Trên hết qua đó đã giúp chúng tôi đạt được những kinh nghiệm, và kĩ năng nhất định giúp cho thực tế tương lai sau này. Page 4 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp LỜI CẢM ƠN Chúng tôi xin gửi lời cảm ơn chân thành đến thầy Ngô Hữu Hùng cùng với sự hướng dẫn của bạn Lê Thế Quyền – sinh viên ngành tài chính ngân hàng, đã hết sức tận tình tư vấn và giúp đỡ trong suốt quá trình chúng tôi thực hiện đồ án chuyên ngành này. Dưới sự hướng dẫn của thầy và bạn, chúng tôi đã đạt được những thành quả nhất định cũng như tiếp thu những kinh nghiệm quý báu về ngành tài chính sau này. Xin chân thành cảm ơn Page 5 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp DANH MỤC BẢNG BIỂU Page 6 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC Thành viên Công việc Đinh Thanh Phú Thực trạng M&A tại Việt Nam Nghiên cứu tình huống M&A Châu Hoàng Tấn Thực trạng M&A toàn cầu Nghiên cứu tình huống M&A Nguyễn Hoàng Khánh Phương Cơ sở lý luận Nghiên cứu tình huống M&A Thái Nguyễn Nghiên cứu tình huống M&A Tổng hợp báo cáo Page 7 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp DẪN NHẬP Trong những năm trở lại đây, nền kinh tế Việt Nam đã đạt được những thành tựu đáng kể cùng với sự phát triển nhanh chóng của thị trường chứng khoán cho nên nhu cầu mua bán và sáp nhập doanh nghiệp dần xuất hiện và ngày càng gia tăng. Nếu như các hoạt động M&A trên thế giới đã có và phát triển từ rất lâu thì hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn còn mang tính chất sơ khai, bằng chứng là các thương vụ M&A diễn ra có số lượng và giá trị giao dịch khá khiêm tốn. Tuy nhiên, nó cũng tác động được phần nào đến nền kinh tế nói chung và các doanh nghiệp tham gia vào hoạt động M&A nói riêng, từ đó làm thay đổi đáng kể bộ mặt của nền kinh tế. Chúng tôi thực hiện đề án M&A, phân tích trường hợp Công ty cổ phần Dược Hậu Giang thâu tóm Công ty cổ phần Dược OPC (Oriental Pharmaceutical Company) để qua đó có thể hiểu rõ hơn về M&A, về các quy trình của một hoạt động thâu tóm và sáp nhập từ ban đầu cho đến khi kết thúc diễn ra như thế nào, từ đó rút ra được những kinh nghiệm quý báo cho công việc tương lai sau này. Page 8 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp CƠ SỞ LÝ LUẬN 1. Tổng quan về M&A 1.1 Tính tất yếu của sát nhập doanh nghiệp Thứ nhất, thị trường tài chính Việt Nam nói chung và thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn, thu hút nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước. Lãi suất của các đồng tiền chủ chốt trên thế giới thấp, góp phần đẩy các tổ chức, cá nhân rót tiền thêm vào các công ty để nắm giữ cổ phần, cổ phiếu thay cho gửi tiền vào ngân hàng lấy lãi. Dòng vốn ngày càng tăng của các quỹ đầu tư tư nhân, cũng như các công ty đang niêm yết trên các sàn chứng khoán thế giới thúc đẩy hoạt động M&A một cách đáng kể, trong đó có hoạt động M&A đối với các công ty chứng khoán. Thứ hai, trong thời điểm khó khăn trên thị trường chứng khoán như hiện nay, các công ty chứng khoán có quy mô nhỏ, hạ tầng đầu tư thiếu đồng bộ, trình độ nhân lực yếu…hoặc mới thành lập chắc chắn sẽ phải nghĩ đến chuyện sáp nhập hoặc bán lại. Cả nước hiện có trên 80 công ty chứng khoán hoạt động, với khoảng 300.000 tài khoản. Các công ty chứng khoán mạnh về vốn, công nghệ, nhân lực, uy tín đang ngày càng mở rộng hoạt động, chiếm lĩnh phần lớn mảng dịch vụ. Trong khi đó, mảng tự doanh không đem lại lợi nhận cao như trước đây, đồng thời do cạnh tranh khốc liệt nên sẽ có nhiều công ty chứng khoán thua lỗ. “Theo ông Nguyễn Duy Hưng, Chủ tịch Hội đồng Quản trị Công ty Chứng Khoán Sài Gòn (SSI), đến năm 2010, Việt Nam có thể chỉ còn khoảng 20 công ty chứng khoán, tức có khoảng 60 công ty chứng khoán sẽ bị sáp nhập và mua lại.” Thứ ba, sáp nhập và mua lại công ty chứng khoán giúp tận dụng tối đa sức mạnh về tài chính, kinh nghiệm cũng như các thế mạnh về công nghệ thông tin của các đối tác, đặc biệt là đối tác nước ngoài. Hoạt động M&A ở đây được xem như một công cụ chiến lược để phát triển hay tái cơ cấu lại công ty chứng khoán, do sau khi sáp nhập, mua lại lợi ích của các bên tham gia thu được là rất lớn. Đó là sự tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi tăng thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân lực Các công ty chứng khoán hợp nhất còn bổ sung cho nhau những thế mạnh của mình như thương hiệu, cơ sở khách hàng - những yếu tố rất quan trọng trong kinh doanh chứng khoán. Thứ tư, đối với các tổ chức, cá nhân nước ngoài, M&A là con đường ngắn nhất, hiệu quả nhất để thâm nhập thị trường dịch vụ chứng khoán Việt Nam. Trong đàm phán gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), Việt Nam đã đồng ý cho phép những nhà cung cấp dịch vụ chứng khoán cung cấp qua biên giới một số dịch vụ liên quan đến chứng khoán như thông tin tài chính, các dịch vụ trung gian và hỗ trợ kinh doanh chứng khoán…; cho phép thành lập liên doanh 49% vốn nước ngoài ngay khi gia nhập WTO. Tuy nhiên, sau 5 năm gia nhập WTO, Việt Nam mới cho phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài và chi nhánh để cung cấp dịch vụ chứng khoán đối với một số loại hình dịch vụ như quản lý tài sản, thanh toán, tư vấn liên quan đến chứng khoán, trao đổi thông tin tài chính. Do đó, M&A các công ty chứng khoán là cơ hội để các nhà đầu tư nước ngoài bước đầu xâm nhập thị trường. Ngoài ra, hiện nay cùng với sụ tụt giảm của thị trường chứng khoán, mức Page 9 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp giá đã trở nên hợp lý hơn cho các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài muốn thực hiện việc mua lại. Hiện nay nhà đầu tư có cơ hội mua đúng giá, thậm chí thấp hơn giá trị thực của công ty. 1.1.1 Tăng về số lượng và giá trị Nếu năm 2010 cả nước có 345 thương vụ M&A với giá trị đạt 1,7 tỷ USD thì đến năm 2011 số lượng và giá trị giao dịch đã lập kỷ lục mới với hơn 400 thương vụ, trị giá 4,7 tỷ USD. Về giá trị, các thương vụ lớn đều liên quan đến yếu tố nước ngoài, chiếm tới 66% tổng giá trị các giao dịch M&A. VN hiện đứng thứ 8 trong số các quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất khu vực châu Á - Thái Bình Dương. Trong quý 1-2012, tổng giá trị giao dịch đạt 1,5 tỷ USD, tăng 207% so với cùng kỳ năm 2010. Nhiều chuyên gia cho rằng, trong năm 2012, M&A ở các nước trong khu vực có thể giảm 25%, nhưng riêng tại VN hoạt động này tiếp tục diễn ra sôi động với mức tăng trưởng từ 20%-40% so với năm 2011. Lý giải M&A tại VN tăng cao, ông Andy Ho, Giám đốc điều hành, phụ trách đầu tư và quản lý nguồn vốn VinaCapital cho rằng, kinh tế khó khăn khiến các DN phải chủ động và linh hoạt hơn trong việc tìm kiếm đối tác thông qua M&A. Mặt khác, sự khác biệt về chi phí vốn tại VN quá cao so với các nước, trong khi các DN rất khó huy động vốn nên M&A chính là kênh để thu hút vốn hiệu quả. Còn các DN nước ngoài với lợi thế về chi phí vốn thấp hơn và lãi suất ngân hàng khá thấp, chỉ từ 7% - 8%/năm nên việc đầu tư vào các DNVN cũng sẽ mang lại cho họ những hiệu quả nhất định. Các lĩnh vực như ngân hàng, bán lẻ, thực phẩm - đồ uống, chăm sóc sức khỏe tiếp tục được nhà đầu tư quan tâm trong năm 2012. 1.1.2 Phát huy thế mạnh Điều đáng lưu ý, dù có nhiều vụ giao dịch có giá trị lớn, chủ yếu do các công ty nước ngoài mua công ty trong nước, song thị trường cũng đã xuất hiện xu hướng ngược lại. Đó là các DN trong nước giao dịch, mua bán với nhau đang trở nên khá phổ biến, chiếm 77% số lượng các thương vụ. Những động thái này cho thấy khu vực DN trong nước đã chủ động hơn trong việc mua lại hoặc sáp nhập với nhau (cùng ngành nghề). Theo tính toán, số lượng các giao dịch loại này chiếm khoảng 40% giao dịch toàn thị trường. Việc DN trong nước tham gia các vụ M&A là để mở rộng ngành hàng mới, nhằm tận dụng hệ thống phân phối có sẵn, từ đó hình thành các tập đoàn kinh doanh đa ngành, đa nghề. Biểu hiện rõ nhất là Tập đoàn Masan mua cổ phần rất lớn của Vinacafe Biên Hòa; Công ty CP SXTM Thành Thành Công bỏ vốn để trở thành cổ đông lớn tại hàng loạt các công ty mía đường như La Ngà, Biên Hòa, Phan Rang… Dù còn rất nhiều ý kiến trái chiều khi nói về hoạt động M&A, và một ngày nào đó những thương hiệu nổi tiếng có thể “biến” mất trên thị trường, thay vào đó là những cái tên mới. Nhưng nói như chủ tịch HĐQT của một công ty hàng đầu VN, nhờ nguồn vốn từ M&A mà DN có thể duy trì và vượt qua những thời điểm cực kỳ khó khăn. Bằng không, nhiều phân xưởng của công ty buộc phải ngưng sản xuất, công ty có thể giải thể! Nếu nhìn ở mặt tích cực thì M&A giúp các DN cùng tạo giá trị cộng hưởng để lớn mạnh. Page 10 [...]... án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp 2 Một số vấn đề về tài chính trong M&A 2.1 Xác định giá trị doanh nghiệp Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc làm rất quan trọng và có tác động rất mạnh đến kết quả của thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Kết quả định giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A Đối với người mua, định giá chính xác công ty mục tiêu sẽ giúp doanh. .. với ngân hàng • Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường Nếu là ngoại tệ sẽ được quy đổi thành nội tệ theo tỷ giá thị trường tại thời điểm định giá Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó Page 25 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp D Đánh giá lại các khoản phải thu: khoản này tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư trực tiếp trên... tính ra giá trị doanh nghiệp bằng tổng của các tài sản hữu hình và tài sản vô hình Công thức tính : Vo = ANC + GW Trong đó: Page 26 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp Vo: giá trị doanh nghiệp ANC: giá trị tài sản thuần GW: giá trị tài sản vô hình, còn gọi là lợi thế thương mại Công thức xác định giá trị tài sản vô hình: Với: là lợi nhuận thuần năm t là giá trị tài sản đưa vào kinh doanh r... thường” của tài sản đưa vào kinh doanh r là lợi nhuận “bình thường” của tài sản năm t là siêu lợi nhuận ở năm t Trong đó: Giá trị tài sản đưa vào kinh doanh có thể đánh giá lại theo giá thị trường như phương pháp Page 27 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp 2.1.2 Phương pháp hệ số giá/ thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị trường Phương pháp này đánh giá thông qua so sánh giá trị của các công... độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định mục đích cuối cùng là để người bán và người mua xác định gần chính xác nhất giá trị thực tế của doanh nghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từng phương pháp định giá, và sau đó dựa trên mức giá sơ bộ này để tiến hành những vòng đàm phán tiếp theo 2.2 Các vấn đề gặp phải khi xác định giá trị doanh nghiệp Khó định giá chính xác doanh nghiệp khi cổ phần Theo quy định, ... 18 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp 1.5 Lợi ích và rủi ro trong M&A 1.5.1 Những lợi ích trong M&A Lợi ích của hoạt động M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế: Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu... nhau và không có đủ thông tin để nhận định Một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại (sau đây gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp khác (sau đây gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Quy định về sáp nhập doanh nghiệp. .. đối với các quốc gia và sự biến động lớn về tỷ giá giữa các đồng tiền, có nhiều M&A với bên bán và bên mua là các công ty từ các quốc gia khác nhau Page 12 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp Ví dụ, gần đây, các doanh nghiệp Nhật Bản có xu hướng đã sử dụng lượng tiền mặt sẵn có, lãi suất thấp và việc tăng giá của đồng Yên để mua các doanh nghiệp nước ngoài Đối với các doanh nghiệp Việt Nam, cần... giúp doanh nghiệp tránh tình trạng đặt giá mua quá cao so với năng lực thực tế của đối tác Đối với doanh nghiệp bán thì việc định giá doanh nghiệp chính xác sẽ giúp họ tránh được tình trạng bị thâu tóm bởi đối tác do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế của doanh nghiệp Đây là điều mà các doanh nghiệp khi tham gia M&A rất lo ngại Một số nguyên tắc cơ bản khi tiến hàng định giá doanh nghiệp: •... thường được áp dụng cho các trường hợp sau: • • • • Các doanh nghiệp có hạch toán theo định kỳ Các doanh nghiệp có nguồn dữ liệu kế toán đáng tin cậy Các tài sản như quyền sử dụng đất, cổ phiếu, trái phiếu…đã được đánh giá lại theo giá thị trường Giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp là không đáng kể Page 24 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp Với đặc điểm như vậy, phương pháp này không áp . HOÀNG TẤN – 080888 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp BÔ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC HOA SEN KHOA KINH TẾ THƯƠNG MẠI ĐỀ ÁN TÁI CẤU TRÚC VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn:. Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp Page 2 THÁNG 12/2012 ĐỀ ÁN TÁI CẤU TRÚC VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP Giảng viên hướng dẫn NGÔ HỮU HÙNG Sinh viên. chính sau này. Xin chân thành cảm ơn Page 5 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp DANH MỤC BẢNG BIỂU Page 6 Đề án tái cấu trúc và định giá doanh nghiệp BẢNG PHÂN CÔNG CÔNG VIỆC Thành viên Công