Đang tải... (xem toàn văn)
Sáp nhập (Merge) : Là sự kết hợp 2 hay nhiều thực thể tạo thành 1 thực thể kinh tế.Luật canh tranh 2004 của Việt Nam định nghĩa: “sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”Bên mua (Acquiring Firms): DN đi tìm kiếm những công ty thích hợp để mua cổ phần nhằm chiếm một phần hay toàn bộ quyền sở hữu.DN mục tiêu (Target Firms): DN được tìm kiếm để mua lại DN LBO (LBO Firms): Các DN tài trợ cho việc mua lại bằng việc vay nợ
L/O/G/ O MERGERS, LBOS, DIVESTITURES, AND HOLDING COMPANIES 1 Nội dung Giải thích thuật ngữ 1 Tổng quan sáp nhập2 Phân tích thương vụ sáp nhập 3 2 Một số vấn đề khác 4 1. GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ • Sáp nhập (Merge) : Là sự kết hợp 2 hay nhiều thực thể tạo thành 1 thực thể kinh tế. Luật canh tranh 2004 của Việt Nam định nghĩa: “sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập” • Bên mua (Acquiring Firms): DN đi tìm kiếm những công ty thích hợp để mua cổ phần nhằm chiếm một phần hay toàn bộ quyền sở hữu. • DN mục tiêu (Target Firms): DN được tìm kiếm để mua lại • DN LBO (LBO Firms): Các DN tài trợ cho việc mua lại bằng việc vay nợ 3 2. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP ĐỘNG CƠ SÁP NHẬP: Sự cộng hưởng (Synergy): tạo ra giá trị lớn hơn khi hoạt động riêng lẻ do: • Hiệu quả hoạt động (Operating economies) • Hiệu quả tài chính (Financial economies) • Hiệu ứng thuế (tax effects) • Hiệu quả từ khác biệt hóa (Differential efficiency) • Gia tăng sức mạnh thị trường (incresead market power): khi đã giảm được đối thủ cạnh tranh. Cân nhắc về thuế Chi phí mua lại TS của DN mục tiêu thấp hơn chi phí thay mới Sự đa dạng Giá trị từng phần (Break-up value): TS có thể có giá trị cao hơn nếu tách ra bán Động cơ cá nhân của nhà quản trị 4 2. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP: - Sáp nhập chiều ngang (horizontal merge): là sự sáp nhập 2 DN cùng ngành, cùng thị trường nhằm cắt giảm chi phí, giảm đối thủ và tạo ra sức cạnh tranh lớn hơn. VD: NH Đệ Nhất và VN Tín Nghĩa sáp nhập vào SCB - Sáp nhập chiều dọc (vertical merge): là sự sáp nhập giữa 2 DN nằm trên cùng một chuỗi giá trị. VD: Maersk Logistics sáp nhập vào đơn vị giao nhận hàng của họ Damco - Sáp nhập cùng loại (Congeneric merge): sự sáp nhập các DN có liên quan nhưng sp khác nhau và không nằm trên chuỗi giá trị. - Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate merge): sự sáp nhập hoặc hợp nhất các DN không liên quan nhau. VD: Công ty tiết Kiệm Bưu điện sáp nhập vào Liên Việt Bank 5 2. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP CÁC LÀN SÓNG SÁP NHẬP TẠI MỸ: Làn sóng thứ 1: xảy ra vào những năm 1800 với những vụ sáp nhập chủ yếu trong các lĩnh vực dầu mỏ, thép, thuốc lá và các ngành công nghiệp cơ bản. Làn sóng thứ 2: xảy ra vào những năm 1920; sự bùng nổ của thị trường chứng khoán đã đưa đến những thương vụ sáp nhập chủ yếu trong các ngành hàng tiêu dùng, truyền thông, tự động. Làn sóng thứ 3: xảy ra vào những năm 1960 với sự thịnh hành của hình thức sáp nhập tổ hợp. Làn sóng thứ 4:Khi các DN (bao gồm DN LBO) sử dụng trái phiếu có lãi suất cao (uy tín thấp) để tài trợ cho việc mua lại. Làn sóng thứ 5: với việc thành lập các liên minh chiến lược nhằm tăng sức cạnh tranh toàn cầu đang diễn ra hiện nay. 6 2. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP THỰC TẾ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 7 Hiện nay sáp nhập tập trung ở những ngành: TC-NH, công nghiệp, công nghệ thông tin – truyền thông, bất động sản, hàng tiêu dùng nhanh (chiếm 95% tổng giá trị) 2. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP THỰC TẾ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 8 2. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP SÁP NHẬP THÂN THIỆN VÀ THÙ ĐỊCH: Sáp nhập thân thiện (Friendly Merge): Xảy ra khi ban quản trị của DN xác định được DN mục tiêu, tiến hành đàm phán và đã nhận được sự đồng ý của ban quản trị phía DN mục tiêu. Tiếp đó ban quản trị sẽ thực hiện việc thuyết phục cổ đông. Trong trường hợp này cổ đông của DN mục tiêu sẽ nhận được những khoản chi trả đặc biệt bằng cổ phiếu, tiền mặt, trái phiếu VD: Sáp nhập giữa CTCP Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2 Sáp nhập thù địch (Hostile Merge): Khi ban quản trị DN mục tiêu không chấp nhận việc sáp nhập. Khi đó bên mua nếu muốn tiếp tục thì có thể sẽ thực hiện một số biện pháp như chào thầu (tender offer) hay lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fight) hay âm thầm thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán…. VD: Dược Viễn Đông (DVD) thâu tóm Dược Hà Tây (DHT) (đã nắm giữ 60% cp nhưng DVD vẫn thất bại trong việc thâu tóm) 9 2. TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP LUẬT PHÁP CHI PHỐI SÁP NHẬP TẠI MỸ Đạo luật William 1968 với 2 nội dung chính: Hướng dẫn cách xây dựng dự thảo sáp nhập của bên mua Yêu cầu bên mua công bố thông tin nhiều hơn. => DN mục tiêu có điều kiện để chống lại sự thâu tóm và giúp cho các cổ đông nắm rõ được những gì đang diễn ra Đạo luật William đặt ra 4 yêu cầu đối với bên mua: Tiết lộ số lượng CP đang nắm giữ trong vòng 10 ngày kể từ ngày tích lũy 5% CP của DN mục tiêu. Tiết lộ nguồn tài trợ cho việc mua lại. Việc chào thầu có hiệu lực trong ít nhất 20 ngày Nếu trong 20 ngày chào thầu, giá chào thầu được nâng lên thì những cổ đông đã bán CP phải được hưởng mức giá cao hơn. Một số tiểu bang cũng đã thông qua những đạo luật nhằm bảo vệ công ty ở bang họ khỏi rơi vào tình trạng bị thâu tóm. 10