CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHỐN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT (Giấy chứng nhận ĐKKD số 0103008002 Sở Kế hoạch Đầu tư TP Hà Nội cấp đăng ký lần đầu 25/05/2005, đăng ký thay đổi lần thứ 08 ngày 25/06/2009) NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN TP HỒ CHÍ MINH (Đăng ký niêm yết số: …… / ĐKNY …… cấp ngày tháng năm ) BẢN CÁO BẠCH NÀY VÀ TÀI LIỆU BỔ SUNG SẼ ĐƯỢC CUNG CẤP TẠI Công ty Cổ phần Công trình Đường sắt Địa chỉ: Số 09 Láng Hạ, P Thành Cơng, Q Ba Đình, Hà Nội Điện thoại: (84.4) 3514 5715 Fax: (84.4) 3514 5671 Công ty Cổ phần Chứng khoán Việt Thành Địa chỉ: 82 – 84 Calmette, P Nguyễn Thái Bình, Q 1, TP Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 3914 7799 Fax: (84.8) 3914 4511 PHỤ TRÁCH CÔNG BỐ THÔNG TIN Họ tên: Thạc sĩ Cao Đăng Phúc - Phó Tổng giám đốc kiêm Trưởng phịng Tài - Kế tốn Điện thoại: (84.4) 3514 5803 Fax: (84.4) 3514 5671 BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT (Giấy chứng nhận ĐKKD số 0103008002 Sở Kế hoạch Đầu tư TP Hà Nội cấp đăng ký lần đầu 25/05/2005, đăng ký thay đổi lần thứ 08 ngày 25/06/2009 ) NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP HỒ CHÍ MINH Tên cổ phiếu: Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đường sắt Loại cổ phiếu: Cổ phần phổ thơng Mệnh giá: 10.000 VND/cổ phiếu (Mười ngàn đồng/cổ phiếu) Tổng số lượng niêm yết: 11.250.280 cổ phiếu Tổng giá trị niêm yết: 112.502.800.000 đồng TỔ CHỨC TƯ VẤN CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN VIỆT THÀNH Địa chỉ: 82 – 84 Calmette, P Nguyễn Thái Bình, Q 1, TP Hồ Chí Minh Điện thoại: (84.8) 3914 7799 Fax: (84.8) 3914 4511 Website: www.vts.com.vn Email: vts@vts.com.vn TỔ CHỨC KIỂM TỐN CƠNG TY TNHH DỊCH VỤ KIỂM TOÁN VÀ TƯ VẤN UHY (VIỆT NAM) Địa chỉ: Tầng & 6, 136 Hoàng Quốc Việt, Hà Nội Điện thoại: (84.4) 3755 7446 Fax: (84.4) 3755 7448 Website: www.uhyvietnam.com.vn Email: info@uhyvietnam.com.vn Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT MỤC LỤC PHẦN I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO 1 RỦI RO VỀ KINH TẾ 2 RỦI RO VỀ LUẬT PHÁP RỦI RO ĐẶC THÙ .2 RỦI RO BIẾN ĐỘNG GIÁ CỔ PHIẾU NIÊM YẾT RỦI RO KHÁC TỔ CHỨC NIÊM YẾT TỔ CHỨC TƯ VẤN SLCP Số lượng cổ phiếu TĨM TẮT Q TRÌNH HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN 11 1.1Thông tin chung doanh nghiệp 11 1.2Ngành nghề kinh doanh 11 1.3Quá trình hình thành phát triển 13 1.4Thành tích đạt 14 1.5Định hướng nhiệm vụ 16 CƠ CẤU TỔ CHỨC 18 CƠ CẤU BỘ MÁY QUẢN LÝ 24 3.1Đại hội đồng cổ đông 25 3.2Hội đồng quản trị 25 3.3Ban kiểm soát 25 3.4Tổng giám đốc, ban điều hành máy giúp việc 25 CƠ CẤU CỔ ĐÔNG CỦA RCC .26 4.1Danh sách cổ đông nắm giữ 5% vốn cổ phần RCC thời điểm chốt sách cỏ đông ngày 31/08/2009 26 4.2Danh sách cổ đông sáng lập tỷ lệ cổ phần nắm giữ 26 4.3Cơ cấu cổ đông Công ty thời điểm ngày 31/08/2009 26 DANH SÁCH NHỮNG CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT, NHỮNG CÔNG TY MÀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT ĐANG NẮM GIỮ QUYỀN KIỂM SOÁT HOẶC CỔ PHẦN CHI PHỐI, NHỮNG CƠNG TY NẮM QUYỀN KIỂM SỐT HOẶC CỔ PHẦN CHI PHỐI ĐỐI VỚI TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT 27 5.1Danh sách công ty RCC 27 BẢN CÁO BẠCH 5.2Danh sách công ty liên danh, liên kết 27 HOẠT ĐỘNG KINH DOANH 29 6.1Tuyên bố mục tiêu 29 6.2 Sản phẩm 29 6.2.1.Lĩnh vực xây dựng cơng trình dân dụng, cơng nghiệp, giao thông đường đường sắt 29 6.2.2.Lĩnh vực xuất nhập khẩu, thương mại dịch vụ xăng dầu, dịch vụ du lịch, khách sạn, nhà hàng 30 6.2.3.Lĩnh vực kinh doanh bất động sản 31 6.2.4.Sản xuất cấu kiện bê tông đúc sẵn vật liệu xây dựng .32 6.2.5.Khai thác khoáng sản 33 6.3 Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ qua năm 33 6.3.1.Cơ cấu doanh thu 33 6.3.2.Cơ cấu lợi nhuận gộp .35 6.3.3.Nguyên vật liệu 36 6.3.4.Cơ cấu chi phí .37 6.3.5.Công nghệ .39 6.3.6.Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm, dịch vụ 40 6.3.7.Hoạt động marketing 40 6.3.8.Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế quyền .41 6.3.9.Các hợp đồng lớn thực ký kết 41 BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH TRONG 02 NĂM GẦN NHẤT 47 7.1Tóm tắt số tiêu hoạt động SXKD RCC năm 2007, 2008 06 tháng đầu năm 2009 47 7.2Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh RCC 48 Vị THẾ CỦA RCC SO VỚI CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC TRONG CÙNG NGÀNH 49 CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI NGƯỜI LAO ĐỘNG 54 10 CHÍNH SÁCH CỔ TỨC 56 11 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH 57 11.1Các tiêu RCC 57 11.2Các tiêu tài chủ yếu 62 12 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN GIÁM ĐỐC, BAN KIỂM SOÁT 65 13 TÀI SẢN 71 14 KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH, LỢI NHUẬN VÀ CỔ TỨC TRONG NĂM TIẾP THEO 73 15 ĐÁNH GIÁ CỦA Tổ CHỨC TƯ VẤN VỀ KẾ HOẠCH LỢI NHUẬN VÀ Cổ TứC 75 16 THÔNG TIN VỀ NHỮNG CAM KẾT NHƯNG CHƯA THỰC HIỆN CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT 75 Khơng có 75 17 CÁC THƠNG TIN, CÁC TRANH CHẤP KIỆN TỤNG LIÊN QUAN TỚI CÔNG TY MÀ CĨ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CHỨNG KHỐN NIÊM YẾT 75 Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT Khơng có 75 CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT PHẦN I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO BẢN CÁO BẠCH RỦI RO VỀ KINH TẾ Việt Nam nước phát triển với tốc độ tăng trưởng cao ổn định năm qua Tốc độ tăng trưởng GDP bình qn từ năm 2002 – 2008 ln trì mức 6,2% - 8,4%, riêng tháng đầu năm 2009 GDP tăng 3,9% Sự thuận lợi môi trường kinh doanh nói chung, tác động tích cực từ lớn mạnh dần lên thương hiệu Quốc gia ổn định trị giúp cho doanh nghiệp Việt Nam đặc biệt doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực Xây dựng – Bất động sản – Đầu tư sở hạ tầng đạt kết ấn tượng “Cơ sở hạ tầng trước kiến trúc thượng tầng”, để đất nước phát triển cách mạnh mẽ nhu cầu hệ thống giao thông – hạ tầng đại, chất lượng cao phủ khắp nước điều tất yếu Do vậy, đầu tư vào hệ thống sở hạ tầng mục tiêu hàng đầu đất nước Tuy nhiên, kinh tế giới Việt Nam rơi vào giai đoạn khó khăn Việt Nam phải đối phó với nguy lạm phát cao, khôi phục kinh tế sau khủng hoảng chưa thật rõ ràng hậu tiêu cực sau khủng hoảng Do đó, Nhà nước thực có chọn lọc dự án đầu tư cần thiết cấp bách Là doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực sở hạ tầng, RCC bị ảnh hưởng yếu tố rủi ro RỦI RO VỀ LUẬT PHÁP Hệ thống pháp luật Việt Nam bước hoàn thiện khung pháp lý nhằm đạt mục tiêu hội nhập quốc tế nên cịn thiếu tính ổn định Luật ban hành thường luật khung phải chờ văn hướng dẫn áp dụng Trong đó, văn hướng dẫn luật chưa thật đầy đủ, thiếu tính cập nhật dẫn đến việc áp dụng luật vào thực tế nhiều bất cập ảnh hưởng đến công tác hoạch định chiến lược phát triển dài hạn Công ty Hoạt động sản xuất kinh doanh RCC điều chỉnh chủ yếu Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Đất đai, Luật Kinh doanh Bất động sản luật liên quan Đồng thời, RCC chịu tác động từ sách chiến lược phát triển ngành Do đó, thay đổi pháp luật sách liên quan gây khó khăn cho Công ty RỦI RO ĐẶC THÙ Kết kinh doanh thu từ cơng trình xây dựng RCC chịu ảnh hưởng bất ổn định giá nguyên vật liệu đầu vào, sách kinh tế Nhà nước việc phát triển ngành xây dựng bản, khả phân bổ nguồn vốn Ngân sách Nhà nước cho cơng trình xây dựng nguồn vốn chủ đầu tư liên quan đến Ban ngành khác thi cơng cơng trình hạ tầng Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT Ngành đường sắt ngành mang tính đặc thù, địi hỏi sử dụng loại máy móc chun dụng, đại nguồn nhân lực dài hạn có chất lượng Do đó, lạc hậu cơng nghệ hay bất cập sách, chế độ người lao động xem rủi ro đáng quan tâm RCC Những điều kiện khắt khe kỹ thuật, quy trình thi cơng đến nghiệm thu cơng trình ln RCC áp dụng nhằm đảm bảo chất lượng Điều xem rủi ro tiềm ẩn hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty Bên cạnh đó, xuất ngày nhiều doanh nghiệp xây dựng nước dẫn đến cạnh tranh gay gắt RCC phải đối mặt với nhiều khó khăn để giữ vững mở rộng thị phần, khẳng định vị Công ty ngành RỦI RO BIẾN ĐỘNG GIÁ CỔ PHIẾU NIÊM YẾT Việc đưa cổ phiếu RCC lên giao dịch Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM đem lại lợi ích đáng kể cho Cơng ty, bao gồm: thương hiệu, uy tín, minh bạch thơng tin, tăng tính khoản, thuận lợi cho kế hoạch huy động vốn… Tuy nhiên, rủi ro biến động giá cổ phiếu Cơng ty thị trường chứng khốn điều khó tránh khỏi; phụ thuộc yếu tố như: cung cầu - tâm lý thị trường, tình hình kinh tế xã hội biến động chung thị trường chứng khoán Trong trường hợp giá cổ phiếu giảm, ảnh hưởng trực tiếp đến việc kế hoạch huy động vốn để thực dự án tương lai lợi ích khác Công ty RỦI RO KHÁC Các trường hợp bất khả kháng ảnh hưởng đến RCC như: thiên tai, lụt lội, cháy nổ, ý thức người dân… Bên cạnh rủi ro vận hành sản xuất như: trình sản xuất khơng thích hợp, cán cơng nhân viên khơng tn thủ quy trình, quy định nội vi phạm đến an toàn lao động trộm cắp công trường xây dựng Những rủi ro ảnh hưởng đến sản lượng hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Để hạn chế rủi ro này, RCC áp dụng biện pháp      Áp dụng hệ thống quản lý chất lượng ISO 9001-2000 vào quy trình Quản lý an tồn lao động Quy định phân công, phân quyền, nghĩa vụ quản lý cho phận Đào tạo đào tạo lại để khơng ngừng nâng cao trình độ cơng nhân sản xuất Tăng cường cơng tác kiểm tra, kiểm tốn nội Lập kế hoạch cụ thể khoa học sử dụng nguồn tiền cách hợp lý cho BẢN CÁO BẠCH dự án mà RCC thắng thầu  Đốc thúc phận liên quan chủ động sản xuất bám sát chủ trương, kế hoạch Nhà nước, Bộ, Ngành để đấu thầu kịp thời dự án thu nguồn vốn kịp thời giải ngân từ Ngân sách nhà nước  Trích lập nguồn quỹ dự phịng tài hàng năm theo quy định hành  Trích trước chi phí bảo hành sản phẩm  Mua bảo hiểm cho người lao động tài sản cố định  Tổng hợp, phân tích loại rủi ro vận hành sản xuất để rút học kinh nghiệm có giải pháp phù hợp Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT PHẦN II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT 13 TÀI SẢN Tài sản cố định RCC theo BCTC thời điểm 30/06/2009 ĐVT: tỷ đồng TT Danh mục tài sản Nguyên giá Phương tiện vận tải Thiết bị quản lý II Tài sản cố định vơ hình 29,73% 62,58 49,96% 24,67 19,69% 0,78 0,62% Máy móc thiết bị 37,24 5,70 100,00% 66,55 Nhà cửa, vật kiến trúc 125,26 138,07 261,73 Tài sản cố định hữu hình Tỷ lệ (%) 51,42 I Giá trị lại 0 Nguồn: BCTC RCC ngày 30/06/2009 Danh mục bất động sản Cơng ty Tổng diện tích đất tồn Cơng ty (tính đến thời điểm 30/04/2009) 466.604 m², 340.954,5 m² có sổ đỏ (chiếm tỷ lệ 73,07%) TT Địa điểm Mục đích sử dụng Tình trạng sở hữu Diện tích (m2) Số Láng Hạ, Hà Nội Nhà điều hành sản xuất, cao ốc văn phòng cho thuê, nhà lưu trú 131 Thạch Hãn, TP Huế Khách sạn, nhà hàng… Quyền sử dụng đất 30 năm (từ năm 2001) 5.976 187 Hùng Vương, TP Huế Khách sạn Quyền sử dụng đất 30 năm (từ năm 2001) 2.120 Quyền sử dụng đất 50 năm (từ năm 2000) 9.673 Hợp đồng thuê đất 35 năm (từ năm 2008) 1.442,8 Hợp đồng thuê đất 30 năm (từ năm 1999) 1.188 2.267 Quyền sử dụng đất 50 năm (từ năm 1998) 1.103 XNCT 791, 144 Nguyễn Trường Tộ, TP Vinh XNCT 792, Đồng Hới, Tỉnh Quảng Bình XN Đá Minh Cầm, Huyện Tun Hóa, Tỉnh Quảng Nhà điều hành, xưởng & kho Nhà điều hành, xưởng & kho Khai thác đá nhà điều hành Tòa nhà 10 tầng với thời hạn thuê 50 năm (từ năm 2001) 3.786 Quyết đinh thuê đất (đến năm 2011) 35.602 71 BẢN CÁO BẠCH Bình Đất thuê dài hạn 6.720 XNCT 793, Quảng Trị - 292 Lê Duẩn, Đông Hà Trụ sở, nhà Quyền sử dụng đất 30 năm (từ năm 2001) 2.263 - Trần Phú, P 5, Đông Hà Kho Quyền sử dụng đất 30 năm (từ năm 1996) 1.632 Xưởng sản xuất Quyền sử dụng đất 50 năm (từ năm 1996) 2.408 Trụ sở văn phòng điều hành sản xuất Thuê 50 năm (từ năm 2009) 2.015 - P – Thị xã Quảng Trị XNCT 796 - Q 12, TP HCM - Dĩ An – Bình Dương XNCT 798 Đơng Anh – Hà Nội XNCT 875 10 Nam Ơ – Đà Nẵng Trụ sở văn phòng, xưởng, kho… Trụ sở văn phòng, nhà tập thể, xưởng, kho… Quyền sử dụng đất (đất mua) Đất thuê 30 năm (từ năm 2002) 20.738 18.500 Quyền sử dụng đất 30 năm (từ năm 2001) 13.794,5 Quyền sử dụng đất 30 năm (từ năm 2001) 3.051 Quyền sử dụng đất 50 năm (từ năm 2005) 2.152 Quyền sử dụng đất 30 năm (từ năm 2002) 51.440 XNCT 878 - Khu Thị trấn Phú Bài 11 - Thị trấn Phú Bài, Huyện Hương Thủy, Thừa Thiên Huế Trụ sở văn phòng, xưởng, kho… XNCT 879 - 20 Bảo Quốc – Tp Huế Quyền sử dụng đất 30 năm (từ năm 1997) 1.080 - 68 Ngự Bình – Tp Huế Xưởng kho Quyền sử dụng đất 30 năm (từ năm 1997) 6.362 - Hương Sơ – Thừa thiên Huế 12 Trụ sở Kho Quyền sử dụng đất 24 năm (từ năm 2003) 809 Quyền sử dụng đất (đất mua) 735 - Ngự Bình 13 XN Đá Hoàng Mai Quỳnh Lưu – Nghệ An 14 Quế Võ – Bắc Ninh 15 Nhà khách Quảng Bình Đồng Hới – Quảng Bình Tổng Nhà tập thể Nhà điều hành, nhà lưu trú, xưởng, kho, khai thác đá Quyền sử dụng đất 22 năm (từ năm 2003) 245.293,7 Nhà điều hành xưởng chế tạo Quyền sử dụng đất 50 năm (từ năm 2001) 22.850 Khách sạn Quyết định cho thuê đất UBND tỉnh (50 năm) 9.155,3 466.604 Nguồn: RCC 72 Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT 14 KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH, LỢI NHUẬN VÀ CỔ TỨC TRONG NĂM TIẾP THEO Căn vào kế hoạch khai thác dự án đầu tư giai đoạn 2009 - 2012, RCC dự kiến kế hoạch doanh thu, lợi nhuận tỷ lệ cổ tức năm, từ năm 2009 đến 2011 sau: ĐVT: tỷ đồng Chỉ tiêu 2009 2010 2011 Vốn điều lệ 112,57 150,00 150,00 Doanh thu 405,00 467,25 539,29 25,49% 15,37% 15,42% 36,00 43,20 51,84 12,50% 25,00% 25,00% 31,50 32,4 38,88 7,78% 6,93% 7,21% 13% 13-15% 15-17% Tốc độ tăng doanh thu Lợi nhuận trước thuế Thuế TNDN Lợi nhuận sau thuế Tỉ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu Tỷ lệ cổ tức/năm Kế hoạch sản lượng năm tới ĐVT: triệu đồng TT Nội dung Sản lượng công nghiệp dịch vụ Tổng cộng Năm 2011 456.300 593.190 72.000 93.600 121.680 423.000 Sản lượng xây lắp Năm 2010 351.000 Năm 2009 549.900 714.870 Kế hoạch lợi nhuận 2009 - 2011 xây dựng sở chắn, hầu hết dự án đưa vào kế hoạch lợi nhuận giai đoạn 2009 - 2011 thông qua giai đoạn triển khai thực Kế hoạch đầu tư dự án thông qua sau: Kế hoạch đầu tư, dự án thông qua ĐVT: tỷ đồng TT Tên cơng trình Giá trị hợp đồng 73 BẢN CÁO BẠCH Gói thầu số 9: Đường vào cảng Cái Lân Ga Cái Lân Dự án Hạ Long Cái Lân - Cầu Vượt Bàn Cờ Gói thầu số 5: Gồm cầu Dự án Lim - Cầu Cầu Gói thầu số 6: Thi cơng cầu – Cổ Thành 42,14 Gói thầu số 8: Cải tạo cầu Km 87+236, Km 89 + 182, Km 93+394, Km 94+143 Tuyến đường sắt Hà Nội Lạng Sơn 62,04 Gia cố khẩn cấp đường sắt khu vực đèo Hải Vân 83,04 Gói thầu số 10: Cầu An Cựu, Lương Điền 22,40 Gói thầu số 15: Cầu Si, Cầu Thiều, Cầu Khe Mục 37,57 Dự án thi công cầu đường cao tốc Sài Gòn – Trung Lương Dự án thi cơng cầu Nam Sơng Hậu 61,97 10 Gói thầu số 10: Thi công cầu từ Km 159 – Km 225 Dự án Nâng cấp quốc lộ - Nghệ An 39,69 11 Thi công cầu đường tránh Thành Phố Đồng Hới Quảng Bình 140,23 12 Thi cơng cầu Ca Cút - Quốc Lộ 49B Thừa Thiên Huế 57,24 13 Thi công Cầu Cửa Việt - Quảng Trị 93,21 14 Cung cấp Tà vẹt BTDUL phụ kiện liên kết đàn hồi cho gói thầu số 10, 11 tiểu dự án Phả Lại – Hạ Long 89,84 15 Gói thầu 3/KV2: Xây dựng chân khay ốp mái ta luy Km 582+400 – Km 749+320 Cầu Hói Rui 23,00 16 Cầu Nam Giao – Thừa Thiên Huế 14,90 17 Gói thầu 03: VNR-WB4 – 15 Cải tạo hệ thống thoát nước dọc tuyến đường sắt Hà Nội - TP HCM Km 1187 – Km 1286 (liên danh) 46,85 132,47 145,60 8,40 Nguồn: RCC RCC tiếp tục triển khai đầu tư dự án trúng thầu năm 2009 (9 dự án ngành đường sắt với tổng giá trị dự thầu lên đến gần 400 tỷ đồng) Đồng 74 Tổ chức tư vấn – Công ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT thời, Cơng ty tiếp tục chọn lọc dự án tốt để tham gia đấu thầu tháng cuối năm 2009 năm Ngồi ra, thị trường tài giới ổn định có tác động tích cực thị trường chứng khoán, hoạt động đầu tư huy động vốn quốc tế Việt Nam Về trước mắt, Việt Nam tận dụng hết hội thị trường phục hồi; sau sớm chủ động hội nhập tài quốc tế, đồng thời cảnh giác trước rủi ro hệ thống tài tồn cầu, có bong bóng tài sản tài nợ xấu từ gói sách kích thích tăng trưởng mức Với danh mục dự án đầu tư có chọn lọc; dự án triển khai có tính kế thừa, gối đầu liên hoàn đặc biệt kinh nghiệm RCC ngành đường sắt giúp RCC hồn tồn có khả thực tốt kế hoạch chiến lược kinh doanh 15 ĐÁNH GIÁ CỦA Tổ CHỨC TƯ VẤN VỀ KẾ HOẠCH LỢI NHUẬN VÀ Cổ TứC Trên sở thu thập thơng tin, phân tích thực trạng hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài RCC, với việc phân tích thị trường xây dựng bản, bất động sản nước Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành cho kế hoạch doanh thu, lợi nhuận cổ tức giai đoạn 2009 – 2011 hoàn toàn khả thi không chịu ảnh hưởng từ rủi ro bất khả kháng Chúng lưu ý nhận xét chúng tơi có tính chất tham khảo cho nhà đầu tư Chúng không hàm ý đảm bảo giá trị giá chứng khốn tính chắn số liệu dự báo 16 THÔNG TIN VỀ NHỮNG CAM KẾT NHƯNG CHƯA THỰC HIỆN CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT Khơng có 17 CÁC THÔNG TIN, CÁC TRANH CHẤP KIỆN TỤNG LIÊN QUAN TỚI CƠNG TY MÀ CĨ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CẢ CHỨNG KHỐN NIÊM YẾT Khơng có 75 BẢN CÁO BẠCH PHẦN V CỔ PHIẾU NIÊM YẾT 76 Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT LOẠI CHỨNG KHỐN Cổ phiếu phổ thơng MỆNH GIÁ Mệnh giá cổ phiếu 10.000 đồng TỔNG SỐ CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT 11.250.280 cổ phiếu (Chênh lệch so với vốn điều lệ đợt phát hành tăng vốn năm 2007 6.910 cổ phần chưa phát hành được) SỐ LƯỢNG CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU BỊ HẠN CHẾ CHUYỂN NHƯỢNG THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HOẶC TỔ CHỨC PHÁT HÀNH Số lượng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng RCC thức niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh: 375.650 cổ phiếu (tỷ lệ 3,34%) TT Họ tên I Hội đồng quản trị Nguyễn Thanh Huyền CMND Số lượng cổ phần Số cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng 303.170 303.170 191644230 153.260 153.260 Nguyễn Thành Long 012934707 38.680 38.680 Nguyễn Hữu Điểm 191556026 35.320 35.320 Cao Đăng Phúc (kiêm Trưởng phịng Tài - Kế toán) 103010665 34.940 34.940 Võ Văn Phúc 191297497 40.970 40.970 II Ban Tổng giám đốc 50.490 50.490 Nguyễn Bá Do 190024275 21.010 21.010 Hoàng Tùng Vượng 190191394 29.480 29.480 III Ban kiểm soát 22.640 22.640 Lưu Đức Lộc 5.470 5.470 Thời gian nắm giữ (*) 01301668 (*) (*) 77 BẢN CÁO BẠCH Phạm Huy Hoàng 012954442 9.030 9.030 Phạm Duy Tuyên 191113244 8.140 8.140 376.300 376.300 Tổng cộng: (*): Theo quy định Luật Chứng khoán, thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu vòng 06 tháng đầu tiên; 50% số cổ phiếu vòng 06 tháng sau Cơng ty thức niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Số lượng cổ phiếu chuyển nhượng có điều kiện theo nghị 461/HĐQT ngày 03/07/2007 định 438/HĐQT 03/05/2008 TT Họ tên Nguyễn Thanh Huyền Chức vụ Số lượng (cổ phần) Chủ tịch HĐQT 60.000 Nguyễn Thành Long Thành viên HĐQT 25.000 Nguyễn Hữu Điểm Thành viên HĐQT 25.000 Cao Đăng Phúc Thành viên HĐQT 25.000 Võ Văn Phúc Thành viên HĐQT 25.000 Nguyễn Bá Do Phó Tổng giám đốc 13.400 Hồng Tùng Vượng Phó Tổng giám đốc 15.000 Lưu Đức Lộc Trưởng BKS 2.000 Phạm Huy Hoàng Thành viên BKS 2.000 10 Phạm Duy Tuyên Thành viên BKS 2.000 11 Đoàn Kiều Văn Giám đốc XN 791 10.000 12 Nguyễn Văn Tuấn Giám đốc XN 798 10.000 13 Nguyễn Công Bình Giám đốc XN 796 10.000 14 Kiều Nghị Giám đốc XN 879 10.000 15 Ngơ Khắc Hồnh Trưởng ban dự án BOT 10.000 16 Trần Đức Hùng Cán Xí nghiệp Dịch vụ 10.000 78 Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT Tổng cộng 254.400 PHƯƠNG PHÁP TÍNH GIÁ 5.1 Phương pháp P/B Dựa báo cáo tài quý II/2009, giá trị sổ sách cổ phần tính sau: Giá trị sổ sách cổ phần = Giá trị vốn chủ sở hữu/ Tổng số cổ phần Hệ số P/B bình quân số công ty niêm yết ngành xây dựng có mức vốn tương đương RCC (như DCC, UIC, SDT…) là: 1,60 lần ĐVT: đồng Tên Công ty Vốn CSH (tính đến 30/6/2009) (tỷ đồng) KL CP lưu hành (30/06/2009) Giá trị sổ sách/1 cổ phiếu (30/06/2009) P/B (*) (12/08/2009) DCC 204,38 15.000.000 19.843 1,11 VC2 329,16 5.873.965 29.170 1,91 VC3 181,51 8.000.000 22.689 1,19 SD7 335,09 9.000.000 37.232 1,06 SD9 260,88 15.000.000 18.141 1,88 SDT 396,28 11.700.000 33.064 1,29 SC5 186,48 10.320.000 18.070 2,66 UIC 125,03 8.000.000 15.628 1,70 Bình qn 1,60 Nguồn: BCTC cơng ty ngày 30/06/2009 ĐVT: đồng Chỉ tiêu Giá trị Vồn chủ sở hữu sau phát hành tăng vốn đầu tư chủ sở hữu lên 112.502.800.000 đồng 210.428.008.148 Số lượng cổ phiếu lưu hành (tính đến 30/09/2009) 11.250.280 79 BẢN CÁO BẠCH Giá trị sổ sách cổ phiếu 18,704 P/B tham chiếu 1,60 Giá trị cổ phiếu RCC theo phương pháp P/B 29.926 Do đó, giá dự kiến RCC = 29.926 đồng 5.2 Phương pháp P/E Giá so sánh RCC tính theo phương pháp số giá thu nhập Phương pháp dựa thu nhập năm 2008, quý đầu năm 2009 RCC hệ số giá thu nhập (P/E) bình quân Công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn TP Hồ Chí Minh thời điểm 13/08/2009 ĐVT: đồng Chỉ tiêu Giá trị Số lượng cổ phiếu lưu hành (tính đến 30/9/2009) 11.250.280 EPS quý gần nhất* 3.274 P/E bình quân ngành 13,02 * Phần vốn phát hành thêm (tăng vốn đầu tư chủ sở hữu lên 112.502.800.000 đồng) chưa đưa vào hoạt động kinh doanh Cơng ty Do đó, EPS quý gần tính dựa Vồn đầu tư chủ sở hữu theo BCTC kiểm toán tháng đầu năm 2009 Hệ số P/E bình quân theo tin thị trường chứng khoán ngày 13/08/2009 (của số cơng ty ngành xây dựng có quy mơ vốn tương đương với RCC DCC, SC5, UIC…) là: 13,02 lần Hạn chế phương pháp P/E ngành không phản ánh hết lợi RCC so với công ty ngành xây dựng (ngành đường sắt ngành đặc thù chưa có cơng ty ngành đường sắt niêm yết đến thời điểm ngày 30/06/2009) Do đó, giá dự kiến RCC = 42.627 đồng Xác định giá niêm yết dự kiến ngày giao dịch 80 Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT Theo phương pháp P/E, giá trị cổ phần RCC đạt 42.627 đồng/ cổ phần Phương pháp chưa phản ánh hết khác RCC với công ty ngành xây dựng (đang niêm yết) Theo phương pháp P/B, giá trị cổ phần RCC 29.926 đồng/ cổ phần Phương pháp tính đến giá trị nội vào thời điểm RCC không xét đến hiệu mang lại từ dự án đầu tư tương lai RCC Lưu ý: Trong phương pháp tính giá trên, chưa kể đến phần giá trị tăng thêm từ giá trị đất số - Láng Hạ - Hà Nội diện tích 3.800 m đất (theo Bảng giá đất thuộc địa bàn Q Ba Đình ngày 31/12/2008 UBND TP Hà Nội giá đất thuê thuộc tuyến đường Láng Hạ 17 triệu đồng/m 2; tiền thuê đất hàng năm Cơng ty gần 10 triệu đồng/m2) giá trị tịa nhà 6.970 m sàn xây dựng với giá trị sổ sách lại ngày 30/06/2009 5,3 tỷ đồng Bên cạnh lợi thương mại từ 466 ngàn m2 đất đai, nhà xưởng (sổ đỏ 340 ngàn m2 có thời hạn thuê trung dài hạn) thành phố trực thuộc trung ương địa phương Qua việc so sánh phương pháp tính giá trên, giá niêm yết dự kiến cổ phiếu RCC 30.000 đồng/ Cổ phần GIỚI HẠN VỀ TỶ LỆ NẮM GIỮ ĐỐI VỚI NGƯỜI NƯỚC NGỒI Điều lệ RCC khơng quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngồi cổ phần Cơng ty Tuy nhiên, sau cổ phiếu RCC niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM, tỷ lệ nắm giữ nhà đầu tư nước tuân theo quy định Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ngày 15/04/2009 Thủ tướng Chính phủ tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước thị trường chứng khốn Việt Nam Theo đó, tổ chức, cá nhân nước ngồi mua, bán chứng khốn thị trường chứng khốn Việt Nam nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu niêm yết tổ chức đăng ký niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Tại ngày 30/06/2009, tỷ lệ sở hữu bên nước Vốn điều lệ RCC 0% CÁC LOẠI THUẾ CĨ LIÊN QUAN Thuế GTGT đầu vào hạch tốn theo phương pháp khấu trừ, cụ thể:  Đối với cơng trình ký hợp đồng thực trước ngày 01/01/2004, thuế suất thuế GTGT đầu 5%  Đối với cơng trình ký hợp đồng sau ngày 01/01/2004, thuế suất GTGT đầu 10% Thuế suất thuế Thu nhập doanh nghiệp áp dụng theo quy định hành 25% Tuy nhiên, Cơng ty thức chuyển đổi thành CTCP từ năm 2005 nên 81 BẢN CÁO BẠCH hưởng ưu đãi miễn thuế năm kể từ năm có lãi giảm 50% số thuế phải nộp cho năm tiếp theo, quy định Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 Nghị định 164/2003/N Đ-CP Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 22/12/2003 Theo đó, năm 2009, Cơng ty giảm 50% thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp với mức 12,5% Ngồi ra, RCC cịn phải nộp loại thuế như: thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế nhà đất, tiền thuê đất, thuế tài nguyên, thuế xuất khẩu, nhập khẩu, thuế thu nhập cá nhân, thuế Môn theo suất thông thường chế độ hành ẦN VI 82 Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI TỔ CHỨC TƯ VẤN  Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành  82 – 84 Calmette, P Nguyễn Thái Bình, Q 1, TP Hồ Chí Minh  Điện thoại:  www.vts.com.vn (84.8) 3914 7799 Fax: (84.8) 3914 4511 TỔ CHỨC KIỂM TỐN  Cơng ty TNHH Dịch vụ Kiểm tốn Tư vấn UHY (Việt Nam)  Tầng & 6, 136 Hoàng Quốc Việt, Hà Nội  Điện thoại:  www.uhyvietnam.com.vn (84.4) 3755 7446 Fax: (84.4) 3755 7448 83 BẢN CÁO BẠCH PHẦN VII PHỤ LỤC 84 Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT PHỤ LỤC I: Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh PHỤ LỤC II: Điều lệ Công ty phù hợp với Điều lệ mẫu Công ty niêm yết PHỤ LỤC III: Giới thiệu văn pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết PHỤ LỤC IV: Báo cáo tài kiểm tốn 2007, 2008 tháng 2009 85 ... 25/06 /2009 ) NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN TP HỒ CHÍ MINH Tên cổ phiếu: Cơng ty Cổ phần Cơng trình Đường sắt Loại cổ phiếu: Cổ phần phổ thông Mệnh giá: 10.000 VND /cổ phiếu (Mười... sở thông tin số liệu Công ty Cổ phần Cơng trình Đường sắt cung cấp Tổ chức tư vấn – Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT PHẦN III CÁC KHÁI NIỆM BẢN CÁO BẠCH... tư vấn – Công ty Cổ phần Chứng khốn Việt Thành CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƯỜNG SẮT PHẦN II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH BẢN CÁO BẠCH TỔ CHỨC NIÊM YẾT Ông Nguyễn