Trường Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2011 Đại học Ngân hàng Thành phố Hồ Chí Minh Khoa Giáo dục  Bộ môn: LUẬT KINH TẾ Tiểu luận: CÔNG TY CỔ PHẦN Giảng viên: Phạm Đức Huy Nhóm 22: Thay đổi cổ đơng sáng lập, người đại diện, ngành nghề Cty CP STT HỌ TÊN MSSV Lâm Thị Hiền 030 126 100 195 Trương Thị Thu Hiền 030 126 100 205 Nguyễn Thu Hiền 030 126 100 198 Nguyễn Thị Hồng Vân 030 126 101 182 Nguyễn Thị Phương Duy 030 126 100 137 Đào Kiều Oanh 030 126 100 660 Trần Hoàng 030 126 100 235 NỘI DUNG Thay đổi cổ đông sáng lập Thay đổi người đại diện Thay đổi ngành nghề Word, Power Point GHI CHÚ Thuyết trình Thuyết trình Lời mở đầu, Thuyết trình Nhóm trưởng MỤC LỤC Trang LỜI MỞ ĐẦU Thủ tục hành trở ngại lớn với doanh nghiệp tất người Để giúp cho tiếp cận, hiểu rõ bước thực quy định pháp luật thủ tục hành thường gặp kinh doanh, nhóm chúng tơi định tìm hiểu nghiên cứu đề tài: Thủ tục hành thay đổi Cty CP, gồm nội dung sau: - Thủ tục thay đổi cổ đơng sáng lập Cty CP Thủ tục thay đổi NĐD Cty CP Thủ tục thay đổi ngành nghề kinh doanh Trong q trình tìm hiểu, chúng tơi kế thừa nội dung Luật doanh nghiệp năm 2005 sửa đổi bổ sung năm 2009 nhà xuất trị quốc gia, nghị định 43/2010/NĐ-CP, Thơng tư 14/2010/TT-BKH, Điều 29 Nghị định 88/2006/NĐ-CP ngày 29/08/2006… Tuy nhiên, hạn chế khách quan chủ quan nên nội dung cần tiếp tục bổ sung hồn thiện, chúng tơi mong nhận nhiều góp ý để hồn thành tốt đề tài Xin chân thành cảm ơn! Nhóm 22 Danh mục viết tắt STT Ký hiệu viết tắt Tên đầy đủ CĐ Cổ đông CP Cổ phần CMND Chứng minh nhân dân Cty CP Công ty cổ phần HĐQT Hội đồng quản trị NĐD Người đại diện Trang PHẦN 1: THAY ĐỔI CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Khái niệm “Cổ đơng” − Cổ đơng người sở hữu CP phát hành Cty CP − Cổ đông sáng lập cổ đông tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ Cty CP Thông tin − Lĩnh vực thống kê: thành lập phát triển doanh nghiệp − Cơ quan có thẩm quyền định: Sở Kế hoạch Đầu tư − Cơ quan trực tiếp thực thủ tục hành chính: Phịng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư − Cách thức thực hiện: trụ sở quan hành − Thời hạn giải quyết: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ − Đối tượng thực hiện: tổ chức − Thủ tục hành yêu cầu trả phí, lệ phí:   − Tên phí: lệ phí cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Mức phí: 20.000 đồng/1 lần cấp Kết việc thực thủ tục hành chính: Giấy chứng nhận a) Các trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập không thực cam kết góp vốn Khoản Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 quy định: Trường hợp có cổ đơng sáng lập khơng tốn đủ số CP đăng ký mua số CP chưa góp đủ cổ đơng sáng lập xử lý theo cách sau đây: Trang − Các cổ đông sáng lập cịn lại góp đủ số CP theo tỷ lệ sở hữu CP họ Cty − Một số cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số CP − Huy động người khác khơng phải cổ đơng sáng lập nhận góp đủ số CP đó; người nhận góp vốn đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập Cty Trong trường hợp này, cổ đơng sáng lập chưa góp CP theo đăng ký đương nhiên khơng cịn cổ đơng Cty b) Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập chuyển nhượng CP Khoản Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 quy định: Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày Cty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng CP phổ thơng cho cổ đơng sáng lập khác, chuyển nhượng CP phổ thơng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng CP khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng CP người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập Cty Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày Cty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế CP phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ c) Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập tặng cho CP Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập trường hợp tặng cho CP thực quy định trường hợp đăng ký cổ đông sáng lập chuyển nhượng CP, đó, hợp đồng chuyển nhượng giấy tờ chứng thực hoàn tất việc chuyển nhượng thay hợp đồng tặng cho CP Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập Cty thời hạn (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp phải nộp lại gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ Trang Trình tự thực Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ thủ tục theo quy định Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh, số 32 Lê Thánh Tôn, quận 1: − Đối với người nộp hồ sơ: chủ sở hữu Cty NĐD theo pháp luật phải xuất trình Giấy CMND (hoặc hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác theo quy định) văn ủy quyền có xác nhận quyền địa phương Công chứng nhà nước; − Thời gian nhận hồ sơ Phòng Đăng ký kinh doanh: Từ 30 phút đến 11 30 phút (các buổi sáng từ thứ đến thứ hàng tuần); − Cách thức nộp hồ sơ: Doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh lấy số thứ tự máy lấy số tự động chờ gọi theo số thứ tự − Đối với chuyên viên nhận hồ sơ Phòng Đăng ký kinh doanh: Kiểm tra hồ sơ đăng ký kinh doanh:  Nếu hồ sơ hợp lệ (hồ sơ có đủ giấy tờ theo thủ tục kê khai đầy đủ theo quy định), chuyên viên nhận hồ sơ nhận vào cấp giấy Biên nhận cho doanh nghiệp  Nếu hồ sơ chưa hợp lệ chuyên viên nhận hồ sơ hướng dẫn ghi vào phiếu Hướng dẫn chỉnh sửa hồ sơ, phát cho doanh nghiệp để doanh nghiệp có chỉnh sửa theo quy định Sau có Biên nhận, doanh nghiệp nộp lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định Bước 3: Căn theo ngày hẹn giấy Biên nhận, người đứng đầu chi nhánh đến Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư để nhận kết giải đăng ký kinh doanh (từ 13giờ đến 17giờ buổi chiều từ thứ đến thứ hàng tuần) Thành phần hồ sơ Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập NĐD theo pháp luật ký (mẫu 1.1) Trang Quyết định việc thay đổi cổ đông sáng lập đại hội đồng cổ đông chủ tịch HĐQT ký (mẫu 1.3) Biên họp việc thay đổi cổ đơng sáng lập đại hội đồng cổ đơng có chữ ký chủ tọa thư ký cổ đơng dự họp, đóng dấu treo Cty (mẫu 1.2) Giấy tờ chứng thực thành viên tham gia góp vốn vào Cty:  Thành viên cá nhân: a) Quốc tịch Việt Nam: Bản hợp lệ CMND (hoặc hộ chiếu) hiệu lực; b) Quốc tịch nước ngoài: Bản hợp lệ hộ chiếu cịn hiệu lực (CMND có ngày cấp khơng q thời hạn 15 năm, hộ chiếu phải hạn sử dụng khơng bong, tróc, nhịe số)  Nếu thành viên tổ chức: a) Bản hợp lệ Quyết định thành lập; Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đăng ký thuế giấy tờ tương đương khác; Bản hợp lệ Điều lệ tài liệu tương đương khác b) Bản hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân hiệu lực NĐD theo ủy quyền mục 4.1 định ủy quyền tương ứng (Nếu thành viên tổ chức nước ngồi loại giấy tờ nêu phải hợp pháp hóa lãnh sự, có dịch sang tiếng Việt xác nhận quan có thẩm quyền.) Bản Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký thuế Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đăng ký thuế Xuất trình Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đăng ký thuế Danh sách cổ đông sáng lập sau thay đổi (Mẫu 1.4) Trang  Chú ý: Giấy tờ kèm theo − Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập không thực cam kết góp vốn: định biên họp ghi rõ thông tin phần vốn cổ đông chưa thực cam kết góp vốn cổ đơng nhận góp bù − Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập chuyển nhượng CP: Hợp đồng chuyển nhượng CP giấy tờ chứng thực hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận Cty (Mẫu 1.5) − Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập tặng cho CP: hợp đồng tặng cho CP (Mẫu 1.6) Số hồ sơ: 01 Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh doanh nghiệp − Yêu cầu điều kiện để thực thủ tục hành chính: Tổ chức, cá nhân không quyền thành lập quản lý doanh nghiệp Việt Nam:  Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình;  Cán bộ, cơng chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức;  Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;  Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ người cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác;  Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự;  Người chấp hành hình phạt tù bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh; Trang  − Các trường hợp khác theo quy định pháp luật phá sản Tổ chức, cá nhân có quyền mua CP Cty CP, góp vốn vào Cty trách nhiệm hữu hạn, Cty hợp danh theo quy định Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp sau đây:  Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho quan, đơn vị mình;  Các đối tượng khơng góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định pháp luật cán bộ, công chức − Đối với ngành, nghề kinh doanh quy định phải có chứng hành nghề, cá nhân sử dụng chứng hành nghề để đăng ký kinh doanh doanh nghiệp  Lưu ý: − Trong trường hợp, Nhà đầu tư ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác làm thủ tục đầu tư nộp hồ sơ Sở KHĐT phải xuất trình Giấy CMND/hộ chiếu/Chứng thực cá nhân hợp pháp Văn ủy quyền − Các văn tiếng nước phải dịch sang tiếng Việt có xác nhận tổ chức có chức dịch thuật PHẦN 2: THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN Người đại diện theo pháp luật a) Khái niệm NĐD (NĐD) theo pháp luật doanh nghiệp người đứng đầu doanh nghiệp, doanh nghiệp uỷ quyền, thay mặt doanh nghiệp thực giao dịch lợi ích doanh nghiệp, với đối tác, khách hàng với quan Nhà nước Quyền, nghĩa vụ chức danh NĐD theo pháp luật doanh nghiệp quy định điều lệ doanh nghiệp, giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều b) Đặc điểm Trang Căn Điều 95 Luật Doanh nghiệp, NĐD Cty Chủ tịch HĐQT (Chủ tịch Hội đồng thành viên) Giám đốc Tổng giám đốc quy định Điều lệ Cty NĐD theo pháp luật Cty phải thường trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt ba mươi ngày Việt Nam phải uỷ quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ Cty để thực quyền nhiệm vụ NĐD theo pháp luật Cty Việc quy định NĐD doanh nghiệp người nước (bao gồm kiều bào) phải thường trú Việt Nam; đó, quy định hành theo pháp luật cư trú người nước VN điều kiện cấp thẻ thường trú chưa có quy định điều riêng với người nước (bao gồm kiều bào) vào VN thực dự án đầu tư quan có thẩm quyền VN cấp giấy chứng nhận đầu tư Hiện trường hợp người nước làm việc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi theo thủ tục cấp thẻ tạm trú (ký hiệu B2) cấp cho người nước làm việc dự án đầu tư quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư có mục đích, thời hạn địa đăng ký theo nghị định 21/2001/NĐ-CP ngày 28/5/2001 quy định chi tiết thi hành pháp lệnh xuất cảnh, nhập cảnh, cư trú người nước VN hướng dẫn thực thông tư liên tịch số 04/2002/TTLT/BCA-ĐNG ngày 29/1/2002 c) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp không thuộc diện quy định sau: Theo điều 13 Luật doanh nghiệp 2005 − Cán bộ, công chức theo quy định pháp luật cán bộ, công chức − Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam − Cán lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ người cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp Nhà nước doanh nghiệp khác − Người chưa thành niên; người bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân − Người chấp hành hình phạt tù bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh Trang 10 Hai bên thỏa thuận ký Hợp đồng chuyển cổ phần (sau gọi tắt Hợp đồng), cụ thể sau: Điều 1: Nội dung giao dịch: Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần (chứng khoán) cho Bên B theo nội dung sau: 1.1 Tên chứng khoán: Cổ phiếu Đầu tư Xây dựng Đại Phúc Thành 1.2 Tổ chức phát hành: Công ty CP ĐT & XD Đại Phúc Thành 1.3 Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông 1.4 Mệnh giá: 100.000đồng/cổ phần 1.5 Số lượng: 10.000 cổ phần (bằng chữ: mười ngàn cổ phần) 1.6 Giá chuyển nhượng: 105.000đồng/cổ phần (Bằng chữ: trăm lẻ năm nghìn đồng/cổ phần) 1.7 Tổng giá trị giao dịch: 1.050.000.000 đồng (Bằng chữ: tỉ không trăm năm mươi triệu đồng) 1.8 Điều kiện toán: Bên B toán cho Bên A lần 105.000.000 đồng (Bằng chữ: tỉ không trăm năm mươi triệu đồng) tổng giá trị giao dịch theo thỏa thuận hai bên, sau hai bên ký hợp đồng 2.1 2.2 3.1 Điều 2: Cam kết bên Cam kết Bên A: Số cổ phần chuyển nhượng nêu thuộc sở hữu hợp pháp Bên A phép chuyển nhượng tự do; Số cổ phần chuyển nhượng không cầm cố; chưa chuyển nhượng cho cá nhân tổ chức không bị tranh chấp Nếu có phát sinh tranh chấp Bên A hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật tổ chức phát hành Cam kết Bên B: Đảm bảo khả toán theo quy định Hợp đồng; Cung cấp đầy đủ thông tin để thực chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật tổ chức phát hành Điều 3: Quyền nghĩa vụ Bên A: Yêu cầu Bên B thực nghĩa vụ toán theo quy định Hợp đồng; 3.2 Thực nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận Hợp đồng 3.3 Thực nghĩa vụ nộp thuế theo quy định pháp luật 3.4 Trong trường hợp Bên A lý mà không thực chuyển nhượng cổ phần theo quy định Hợp đồng này, phải hoàn trả số tiền nhận bồi thường thiệt hại cho Bên B khoản tiền 8% giá trị hợp đồng này, tức: 84.000.000đồng (Bằng chữ:tám mươi tư triệu đồng) Điều 4: Quyền nghĩa vụ Bên B: 4.1 Thanh toán đầy đủ, hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định Điều Hợp đồng Trang 40 4.2 Bên B quyền sở hữu số cổ phần quy định Điều Hợp đồng này, đồng thời hưởng quyền lợi phát sinh nghĩa vụ cổ đông theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CP ĐT &XD Đại Phúc Thành kể từ ngày Hội đồng Quản trị Công ty CP ĐT &XD Đại Phúc Thành chấp thuận hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông Điều 5: Giải tranh chấp: Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng Bên giải thương lượng, hịa giải Trường hợp Bên khơng giải thương lượng hai Bên có quyền khởi kiện Tịa án có thẩm quyền để giải theo quy định pháp luật Bên thua kiện phải chịu chi phí cho việc giải tranh chấp 6.1 6.2 6.3 6.4 Điều 6: Điều khoản thi hành: Hai Bên hiểu rõ quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp phát sinh từ việc ký kết thực Hợp đồng Trong thời gian thực Hợp đồng, có phát sinh vấn đề mới, hai bên bàn bạc ký phụ lục bổ sung Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày Hội đồng Quản trị Công ty CP ĐT &XD Đại Phúc Thành chấp thuận việc chuyển nhượng Hợp đồng gồm 03 (ba) trang lập thành 03 (ba) có giá trị pháp lý nhau, Bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) lưu Công ty CP ĐT &XD Đại Phúc Thành BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Trang 41 MẪU 1.6 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc HỢP ĐỒNG TẶNG CHO CỔ PHẦN Hôm nay, ngày 29 tháng 09 năm 2011, 20/4 Nam Hòa, Phường Phước Long A, Quận 9, TP Hồ Chí Minh Chúng tơi gồm có: BÊN TẶNG CHO: (Sau gọi Bên A) - Ông : Nguyễn Văn Thành Sinh năm: 1958 - Số CMND: 023977194 Cấp ngày: 13/12/2001; - Nơi cấp: Công an TP Hồ Chí Minh - Hộ thường trú 3/4A Chánh Hưng , Phường 4, Quận 8, Thành phố TP Hồ Chí Minh Bà Văn Ngọc Mai (là vợ ông Nguyễn Văn Thành )Sinh năm: 1962 Số CMND: 023111292; Cấp ngày : 12/05/2002 Nơi cấp: Công an TP Hồ Chí Minh - Hộ thường trú 3/4A Chánh Hưng , Phường 4, Quận 8, Thành phố TP Hồ Chí Minh BÊN NHẬN TẶNG CHO: (Sau gọi Bên B ) - Ơng Nguyễn Văn Cơng Sinh năm: 1982 - Số CMND: 023310492 Cấp ngày: 17/04/2005; - Nơi cấp: Cơng an TP Hồ Chí Minh - Hộ thường trú 20/4 Nam Hòa, Phường Phước Long A, Quận 9, Thành phố Hồ Chí Minh Bà Võ Thị Mộng Mơ (là vợ ông Nguyễn Văn Công )Sinh năm: 1986 Số CMND: 023130491; Cấp ngày : 14/02/2006 Nơi cấp: Cơng an TP Hồ Chí Minh - Hộ thường trú 20/4 Nam Hòa, Phường Phước Long A, Quận 9, Thành phố Hồ Chí Minh Hai bên thoả thuận, lập ký kết hợp đồng tặng cho sau: ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG Bên A nắm giữ 3.500 cổ phần (bằng chữ: Ba nghìn năm trăm cổ phần) cơng ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Đại Phúc Thành (“Công ty”) thông tin cụ thể sau: - Tên chứng khoán: Cổ phiếu Đầu tư Xây dựng Đại Phúc Thành - Mã chứng khoán: ĐPT - Số lượng cổ phần 3.500 Mệnh giá 1.000.000 đồng tặng: - Trang 42 - Tổng giá trị hợp đồng 3.500.000.000 đồng Bằng hợp đồng bên A đồng ý tặng cho số cổ phần cho bên B theo Điều khoản sau ĐIỀU 2: VIỆC GIAO VÀ ĐĂNG KÝ QUYỀN SỞ HỮU SỐ CỔ PHẦN Bên A có nghĩa vụ giao số cổ phần nêu Điều Hợp đồng giấy tờ quyền sở hữu số cổ phần cho bên B vào thời điểm hai bên thoả thuận Khơng có chứng kiến Cơng chứng viên Bên B có nghĩa vụ đăng ký quyền sở hữu số cổ phần quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật ĐIỀU 3: TRÁCH NHIỆM NỘP THUẾ, LỆ PHÍ Thuế, lệ phí liên quan đến việc tặng cho số cổ phần theo Hợp đồng bên B chịu trách nhiệm nộp ĐIỀU 4: PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG Trong trình thực Hợp đồng này, phát sinh tranh chấp, bên thương lượng giải nguyên tắc tôn trọng quyền lợi nhau; trường hợp khơng giải hai bên có quyền khởi kiện yêu cầu tồ án có thẩm quyền giải theo pháp luật ĐIỀU 5: CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN Bên A bên B chịu trách nhiệm trước pháp luật cam đoan sau: i i v vi Bên A cam đoan: Những thông tin nhân thân, số cổ phần ghi Hợp đồng thật; Số cổ phần nêu Điều Hợp đồng hoàn toàn thuộc quyền sử dụng, sở hữu hợp pháp Bên A Tại thời điểm giao kết Hợp đồng này, số cổ phần nói khơng đem hứa bán, tặng cho đặt cọc để mua khơng có tranh chấp không bị kê biên để đảm bảo thi hành án không bị cấm chuyển dịch định Cơ quan có thẩm quyền hay bị hạn chế chuyển dịch ; Vào thời điểm tại, số cổ phần nói khơng tham gia giao dịch khác; Đã thông báo, trao đổi rõ với bên B ưu điểm, hạn chế quyền số cổ phần đối tượng giao dịch Việc giao kết Hợp đồng hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc; Thực đầy đủ thoả thuận ghi Hợp đồng Bên B cam đoan: i ii Những thông tin nhân thân ghi Hợp đồng thật; Đã xem xét kỹ, biết rõ số cổ phần nêu Điều Hợp đồng giấy tờ số cổ phần; Công nhận cam đoan bên A Bên B đồng ý nhận số cổ phần ii iii iv iii Trang 43 iv v Việc giao kết Hợp đồng hồn tồn tự nguyện, khơng bị lừa dối, không bị ép buộc; Thực đầy đủ thoả thuận ghi Hợp đồng ĐIỀU 6: CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Ngoài việc tuân thủ quy định trên, bên tham gia hợp đồng phải thực quyền nghĩa vụ theo pháp luật hợp đồng nói chung hợp đồng tặng cho nói riêng Hai bên thống nhất, việc vô hiệu một vài nội dung hay điều khoản hợp đồng không làm ảnh hưởng đến hiệu lực phần lại Hợp đồng ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Hai bên hiểu rõ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp hậu pháp lý việc giao kết Hợp đồng Hai bên đọc nghe đọc lại, thống ký tên Bên A Bên B Nguyễn Văn Thành Nguyễn Văn Công Trang 44 MẪU 2.1 Công ty Cổ phần Hừng Đơng Số: …01/2011/QĐ……… CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -TP HCM, ngày 08 tháng 10 năm 2011 THÔNG BÁO THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Kính gửi: Phịng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố …Hồ Chí Minh……… Tên doanh nghiệp (ghi chữ in hoa): Công ty Cổ phần Hừng Đông Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: 0302396622 Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai khơng có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật với nội dung sau: Người đại diện theo pháp luật tại: Họ tên (ghi chữ in hoa): Nguyễn Thị Hồng Vân Giới tính: Nữ Chức danh: Tổng giám đốc Sinh ngày: …28 /…03 /…1992… Dân tộc: ……kinh…………… Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 261 239 985 Ngày cấp: …16 / 11 …/…2007… Nơi cấp: Công an tỉnh Bình thuận Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu khơng có CMND): Số giấy chứng thực cá nhân: Ngày cấp: … / …./…… Ngày hết hạn: ……/ …/…… Nơi cấp: Người đại diện theo pháp luật dự kiến: Họ tên (ghi chữ in hoa): .Nguyễn Thu Hiền…… Giới tính: Nữ Chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị Trang 45 Sinh ngày: ….26./….08./…1992… Dân tộc: …Kinh……… Quốc tịch: Việt Nam Chứng minh nhân dân số: 023 327 821 Ngày cấp: …21 / 11.…/…2008… Nơi cấp: Cơng an TP.Hồ Chí Minh Giấy tờ chứng thực cá nhân khác (nếu khơng có CMND): Số giấy chứng thực cá nhân: Ngày cấp: … /… /…… Ngày hết hạn: ……/ …/…… Nơi cấp: Nơi đăng ký hộ thường trú: Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thơn:Số 19, đường Giang Văn Minh Xã/Phường/Thị trấn: Khu phố Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quận Tỉnh/Thành phố: TP.Hồ Chí Minh Chỗ tại: Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thơn: Số 19, đường Giang Văn Minh Xã/Phường/Thị trấn: Khu phố Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Quận Tỉnh/Thành phố: Tp.Hồ Chí Minh Điện thoại: (0650) 3790 955………………………………… Fax: (0650) 3790 888 Email: hiennguyen@hungdong.vn…………………Website: www.hungdong.vn Doanh nghiệp cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật tính hợp pháp, xác trung thực nội dung Thông báo Các giấy tờ gửi kèm: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ1 (Ký, ghi họ tên đóng dấu) Trang 46 MẪU 2.2 Công ty Cổ phần Hừng Đông Số 01./2011…/QĐ-ĐHĐCĐHừng Đông CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Tp.Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 10 năm 2011 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - Căn Luật Doanh nghiệp 2005 Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần …Hừng Đông… cổ đông thông qua ngày 11…./01…/2010… ; - Căn Biên họp đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 08…/01…/2011…… việc thay đổi đại diện pháp luật công ty QUYẾT ĐỊNH: Điều 1: 1/ Thay đổi Ông /Bà…Nguyễn Thị Hồng Vân…… chức danh Tổng giám đốc…… chuyển sang đại diện pháp luật Ông /Bà…Nguyễn Thu Hiền…… – chức danh …Chủ tịch Hội đồng quản trị… 2/Sửa đổi điều điều lệ Công ty cổ phần …Hừng Đông… sau: Đại diện theo pháp luật - Họ tên: …Nguyễn Thu Hiền…………… - Sinh ngày: …26/08/1992………… - Dân tộc: …Kinh…… Quốc tịch: …Việt Nam……… - CMND (hoặc Hộ chiếu) số: …023 327 821…… Ngày cấp: 21/11/2008 Nơi cấp: Cơng an TP.Hồ Chí Minh……………… - Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 19, đường Giang Văn Minh, khu phố 4, quận 2, TP.Hồ Chí Minh.……………………………………………………… - Chỗ tại: Số 19, đường Giang Văn Minh, khu phố 4, quận 2, TP.Hồ Chí Minh - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị…………… Điều 2: Bà Nguyễn Thu Hiền có trách nhiệm tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật Điều 3: Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đơng cơng ty có trách nhiệm thi hành Quyết định Điều 4: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký TM Đại Hội đồng cổ đông Chủ tịch Hội đồng quản trị (ký tên đóng dấu cơng ty) Nơi nhận: - Như điều 3; - Lưu Trang 47 Trang 48 MẪU 2.3 Cơng ty Cổ phần Hừng Đơng Số 02./2011/QĐ-ĐHĐCĐ CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Tp.Hồ Chí Minh, ngày 08 tháng 01 năm 2011 BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Hơm nay, vào lúc 00 ngày 08…/ 02…/ 2011… , trụ sở Công ty Cổ phần Hừng Đông…., địa số 56 Hoàng Diệu phường Linh Trung quận Thủ Đức Tp HCM………., chúng tơi gồm: Ơng/Bà…NGuyễn Thu Hiền…… – Chủ tịch hội đồng quản trị – Chủ tọa họp Sở hữu…3000 cổ phần chiếm tỷ lệ …30…% vốn điều lệ Ông /Bà…Nguyễn Thị Hồng Vân…… - cổ đông sở hữu…2500 cổ phần chiếm tỷ lệ … 25…% vốn điều lệ Ông /Bà…Trần Lê Quỳnh Trâm…… - cổ đông sở hữu…2200 cổ phần chiếm tỷ lệ … 22…% vốn điều lệ Ông /Bà…Trần Thị Quỳnh Châu…… - cổ đông sở hữu…2300 cổ phần chiếm tỷ lệ … 23…% vốn điều lệ Bà …Đào Kiều Oanh… – Thư ký họp - Vắng mặt: Ông/bà …Nguyễn Thu Hiền… tuyên bố số cổ đông dự họp đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu cơng ty, đủ điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông: A Lấy ý kiến thông qua nội dung: 1/ Thay đổi Ông /Bà…Nguyễn Thị Hồng Vân…… chức danh …Tổng giám đốc… chuyển sang đại diện pháp luật Ông /Bà…Nguyễn Thu Hiền…… – chức danh …Chủ tịch hội đồng quản trị… 2/Sửa đổi điều điều lệ Công ty cổ phần …Hừng Đông… sau: - Đại diện theo pháp luật: …Nguyễn Thu Hiền……… - Sinh ngày: …26/08/1992………… - Dân tộc: …Kinh…… Quốc tịch: …Việt Nam……… Trang 49 - CMND (hoặc Hộ chiếu) số: 023 327 821……… cấp: …Công an TP.Hồ Chí Minh…………… Ngày cấp: …21/11/2008……… Nơi - Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 19, đường Giang Văn Minh, khu phố 4, quận 2, TP.Hồ Chí Minh - Chỗ tại:…Số 19, đường Giang Văn Minh, khu phố 4, quận 2, TP.Hồ Chí Minh………………………………………………………………………… - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị…………… B Ý kiến đóng góp cổ đơng dự họp: Hồn tồn đồng ý với nội dung thay đổi công ty C Biểu quyết: - Số phiếu tán thành: …4 phiếu/…4… phiếu, đạt tỷ lệ 100% tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp - Số phiếu không tán thành:0 phiếu - Khơng có ý kiến: phiếu D Đại hội đồng cổ đông định thông qua việc thay đổi người đại diện pháp luật điều lệ cơng ty nêu Giao Ơng /Bà…Nguyễn Thu Hiền…… , đại diện pháp luật công ty, tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Buổi họp kết thúc vào lúc 10 30 ngày Chủ tọa thư ký ký tên (hoặc chữ ký tất cổ đông sáng lập) Trang 50 MẪU 2.4 Công ty Cổ phần … Số 03 /2011…/QĐHĐQT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Tp.Hồ Chí Minh, ngày 16 tháng 01 năm 2011 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - Căn Luật Doanh nghiệp 2005 Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005; - Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Hừng Đông…… cổ đông thông qua ngày 11…./01…/2010… ; - Căn Biên họp hội đồng quản trị thông qua ngày 15…/01…/2011…… việc thay đổi đại diện pháp luật công ty QUYẾT ĐỊNH: Điều 1: 1/ Thay đổi đại diện pháp luật cơng ty từ Ơng /Bà: - Họ tên: …Nguyễn Thị Hồng vân…………… - Sinh ngày: 28/03/1992…………… - Dân tộc: …kinh…… Quốc tịch: …Việt Nam……… - CMND (hoặc Hộ chiếu) số: 261 239 985……… cấp: …Công an tỉnh Bình Thuận…………… Ngày cấp: 16/11/2007………… Nơi - Nơi đăng ký hộ thường trú: 56 Hoàng Diệu ,Thủ Đức TP HCM… - Chỗ tại:……… 56 Hoàng Diệu ,Thủ Đức TP HCM - Chức vụ: Tổng giám đốc…………… Sang ông/bà: Trang 51 - Họ tên: …Nguyễn Thu Hiền…………… - Sinh ngày: …26/8/1992………… - Dân tộc: kinh……… Quốc tịch: Việt Nam………… - CMND (hoặc Hộ chiếu) số: …023 327 821…… cấp: …Công an Tp HCM…………… Ngày cấp: 21/11/2008………… Nơi - Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 19, đường Giang Văn Minh khu phố quận 2, Tp HCM………………………………………………………… - Chỗ tại:… Số 19, đường Giang Văn Minh khu phố quận 2, Tp HCM………………………………………………………… ………………………………………………………………………… - Chức vụ: …Chủ tịch hội đồng quản trị………… Điều 2: Người đại diện pháp luật cơng ty có trách nhiệm tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật Điều 4: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký TM Đại Hội đồng cổ đông Nơi nhận: Chủ tịch Hội đồng quản trị - Như điều 3; (ký tên đóng dấu cơng ty) - Lưu Trang 52 MẪU 2.5 Công ty Cổ phần Hừng Đông Số 02./2011/QĐ-HĐQT CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Tp.Hồ Chí Minh, ngày 15 tháng 01 Năm 2011 BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Hôm nay, vào lúc 00 ngày 15…/…01/2011… , trụ sở Công ty Cổ phần …Hừng Đơng., địa số …56 Hồng Diệu 2, Thủ Đức, TpHCM……., chúng tơi gồm: Ơng/Bà…Nguyễn Thu Hiền…… – Chủ tịch hội đồng quản trị – Chủ tọa họp Ông /Bà…Nguyễn Thị Hồng Vân…… – thành viên hội đồng quản trị; Ông /Bà…Trần Lê Quỳnh Trâm…… – thành viên hội đồng quản trị; Ông/Bà …Trần Thị Quỳnh Châu…………….-thành viên hội đồng quản trị Ông/Bà …Đào Kiều Oanh… – Thư ký họp - Vắng mặt: Ông/bà …Nguyễn Thu Hiền… tuyên bố họp hội đồng quản trị tiến hành có đủ số thành viên hội đồng quản trị dự họp A Lấy ý kiến thông qua nội dung: Thay đổi người đại diện pháp luật công ty từ ông/bà …Nguyễn Thị Hồng Vân……… sang ông/bà - Họ tên: Nguyễn Thu Hiền - Sinh ngày: ……26/8/1992……… - Dân tộc: …kinh…… Quốc tịch: …Việt Nam……… - CMND (hoặc Hộ chiếu) số: …023 327 821…… cấp: … Công an Tp HCM …………… Ngày cấp: 21/11/2008………… Nơi - Nơi đăng ký hộ thường trú: Số 19, đường Giang Văn Minh khu phố quận 2, Tp HCM - Chỗ tại:… Số 19, đường Giang Văn Minh khu phố quận 2, Tp HCM - Chức vụ: chủ tịch hội đồng quản trị…………… Việc thay đổi người đại diện pháp luật không làm thay đổi nội dung điều lệ công ty Trang 53 B Ý kiến đóng góp thành viên dự họp: Hoàn toàn đồng ý với nội dung thay đổi đại diện pháp luật C Biểu quyết: - Số phiếu tán thành: …4 phiếu/…4… phiếu, đạt tỷ lệ 100% tổng số phiếu biểu thành viên dự họp - Số phiếu khơng tán thành:0 phiếu - Khơng có ý kiến: phiếu D Hội đồng quản trị định thông qua việc thay đổi người đại diện pháp luật điều lệ cơng ty nêu Giao Ơng /Bà…Nguyễn Thu Hiền…… , đại diện pháp luật công ty, tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật Buổi họp kết thúc vào lúc 10 30 ngày (Các thành viên ký tên ghi rõ họ tên) Trang 54 ... NGÀNH NGHỀ KINH DOANH Quy định pháp luật ngành nghề kinh doanh Ngành nghề kinh doanh Doanh nghiệp lựa chọn phù hợp với quy định pháp luật Hiện nay, ngành nghề kinh doanh gồm: Ngành nghề kinh doanh... kiện kinh doanh Cục Điện ảnh cấp trước đăng ký kinh doanh (Điều 14 Luật điện ảnh) IX Kinh doanh cảng hàng không: (Khoản Điều 22 NĐ 83/2007/NĐ-CP ngày 25/5/2007) Kinh doanh cảng hàng không quốc tế: ... chúng; Kinh doanh chất ma túy loại; Kinh doanh hóa chất bảng (theo Công ước quốc tế) ; Kinh doanh sản phẩm văn hóa phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan có hại tới giáo dục thẩm mỹ, nhân cách; Kinh