BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN – Phần Phát hành chứng khoán Phân loại phát hành chứng khoán - Dựa vào đối tượng đầu tư Phát hành chứng khoán công chúng (Public offering): việc chào bán chứng khốn thơng qua phương tiện thơng tin đại chúng kể Internet, chào bán chứng khoán cho 100 nhà đầu từ, trừ nhà đầu tư chuyên nghiệp chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định Phát hành riêng lẻ (Private placement): Là việc phát hành khơng thực chào bán chứng khốn cơng chúng Đối tượng mua chứng khốn theo phương thức phát hành riêng lẻ phải có dự tính đầu tư lâu dài chứng khốn phát hành theo phương thức thường bị hạn chế giao dịch khoản thời gian định Hình thức phát hành sử dụng phổ biến thị trường trái phiếu - Dựa vào thời điểm phát hành: Phát hành lần đầu (Initial Public offering - IPO): Tổ chức phát hành huy động vốn thơng qua chào bán chứng khốn công chúng lần đầu trở thành công ty đại chúng (Public compali) Công ty đại chúng tổ chức phát hành: Thực chào bán chứng khoán cơng chúng phải có 100 nhà đầu tư (nếu 100 nhà đầu tư tổ chức phát hành ngừng tư cách cơng ty đại chúng) Có chứng khoán niêm yết SGD đăng ký giao dịch trung tâm giao dịch chứng khoán phải có tài sản đạt mức quy định theo luật hành Phát hành bổ sung (Seasoned offcering): Các công ty sở hữu đại chúng phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn bổ sung - Dựa vào chất chứng khoán: Phát hành sơ cấp (Primary offering): Qua hình thức chứng khốn chào bán lượng tiền thu thuộc chủ thể phát hành Phát hành thứ cấp (Secondary offering): Các chứng khoán lưu hành chào bán lượng tiền thu thuộc cổ đông chủ phảt hành chứng khốn - Các hình thức khác Phát hành kết hợp (Split offering): Là kết hợp phát hành sơ cấp phát hành thứ cấp Theo đó, số chứng khốn chào bán chứng khoán ro doanh nghiệp phát hành cịn số chứng khốn cịn lại chứng khốn lưu hành cổ đông hữu bán Phát hành phần (Shelf registration offering): Tại số nước có thị trường vốn phát triển, cơng ty có uy tín thường phát hành chứng khoan nhiều đợt khoản thời gian định kể từ thời điểm nhận giấy phép phát hành Phát hành đặc quyền mua trước (Rights offering): Khi công ty đại chúng chào bán chứng khoán bổ sung để huy động vốn, tham gia cổ đơng khiến cấu sở hữu bị thay đổi dẫn đến bất lợi cho ban điều hành công ty Do đó, để bảo vệ cấu sở hữu tại, thay phát hành cổ phiếu họ phát hành đặc quyền mua trước cho cổ đông dựa lý lẽ nắm giữ cổ phần hữu để phân phối cổ phần 4.1.2 Qui trình phát hành chứng khốn cơng chúng Thơng thường tổ chức phát hành thường phối hợp với bên liên quan (UBCKNN, Tổ chức BLPH tổ chức kiểm toán…) theo bước sau: (9 bước) Bước 1: Tổ chức họp Đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận Đại hội đồng cổ đông việc chào bán chứng khoán Bước 2: Thành lập Ban chuẩn bị cho đợt chào bán chứng khốn lần đầu cơng chúng Bước 3: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành kí hợp đồng bảo lãnh sợ văn ghi nhớ cần thiết khác Bước 4: Tổ chức PHCK nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên UBCKNN Bước 5: Kí hợp đồng bảo lãnh thức văn có liên quan Bước 6: Cơng bố thông tin đợt chào bán Bước 7: Tổ chức BLPH phối hợp với doanh nghiệp CPH tổ chức bán đấu giá CP bên ngồi Do tính đặc thù TTCK Việt Nam bên cạnh cổ phiếu công ty cố phần thành lập, cịn có cổ phiếu DNNN cổ phần hố chuyển thành cơng ty đưa sở hữu Quy trình DNNN thực cổ phần hố bán cổ phần lần đầu sau: DN cổ phần hoá Bán cổ phần ngồi Có tổ chức bảo lãnh HP Khơng có tổ chức bảo lãnh Bán CP theo kiểu đấu giá nhờ tổ chức tài trung gian bán đầu giá Đấu giá không qua TTGDCK Đấu giá qua TTGDCK (tổ chức tài trung gian TTDGCK) Nhờ đại lí phân phát bán Tự tổ chức đấu giá Tổ chức tài trung gian khơng TTGDCK Theo văn hành BLPH trường hợp bán cổ phần đầu DNNN cổ phần hoá việc tổ chức nhận bảo hành đảm bảo thực phương án bán cổ phần DNNN cổ phần hoá cho đối tượng bên ngồi theo hình thức đấu giá Trường hợp không bán hết CP tổ chức nhận bảo lãnh phải mua số CP lại theo giá khởi điểm Nếu tổ chức BLPH định làm tổ chức thực đấu giá bên ngoài, tổ chức BLPH doanh nghiệp CPH tiến hành tổ chức đấu giá theo quy trình sau: (1)Thành lập hội đồng đấu giá (HĐ ĐG) (2) Xây dựng đệ trình quy chế đấu giá lên HĐ ĐG: (3) Thông báo việc bán đấu giá cổ phần doanh nghiệp CPH (4) Nhận phiếu đăng ký tham gia đấu giá Phiếu tham dự có đánh số thứ tự, ghi rõ họ tên địa cá nhân, tổ chức tham dự, số lượng CP đăng ký mua, số tiền đặt cọc (5) Tiến hành kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá, thông báo cho cá nhân, pháp nhân có đủ điều kiện Bước 8: Tổ chức BLPH thực cam kết mình, phân phố chứng khốn toán Bước 9: Báo cáo kết đợt PHCK lên UBCKNN Các bên liên quan tiến hành hồn tất số cơng việc: Thanh lí tồn hợp đồng liên quan, hợp đồng bảo lãnh, hợp đồng tư vấn kiểm toán… 4.2 Khái niệm vai trò bảo lãnh phát hành a Khái niệm Bảo lãnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào báo chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khốn, nhận mua phần hay tồn chứng khốn cịn lại chưa phân phối hết giúp ổn giá chứng khoán giai đoạn đầu sau phát hành b Vai trò ● Đối với tổ chức phát hành - Thứ nhất, qua hoạt động tư vấn tài chính, tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành xem xét lại cơng tác quản lí tài chính, phát mặt tích cực yếu kém, từ tư vấn cho tổ chức phát hành biện pháp hồn thiện cơng tác quản lí tài chính, nâng cao hiệu sử dụng vốn huy động từ đợt phát hành Mặt khác với doanh nghiệp muốn niêm yết chứng khoán SGDCK hay phát hành chứng khốn cơng chúng thường u cầu áp dụng mơ hình quản trị kinh doanh đại, có quản trị tài doanh nghiệp, kết hoạt động tư vấn tài khơng tài liệu hữu ích giúp cải thiện tình hình tài mà cịn giúp cho việc hoạch định chiến lược tài dài hạn tổ chức phát hành - Thứ hai, nâng cao khả thành công đợt phát hành Các nhân viên tổ chức bảo lãnh phát hành người có kiến thức chun mơn lĩnh vực kinh tế tài chính, cộng với việc họ nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, chuyên mơn hóa lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khốn, nên họ có lợi việc nắm bắt nhu cầu thị trường Nhờ họ đưa lời tư vấn đáng giá cho tổ chức phát hành nên phát hành loại chứng khoán vừa phù hợp với nhu cầu huy động vốn, vừa phù hợp với nhu cầu đầu tư thị trường Trong q trình phân phối chứng khốn, nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn mạng lưới phân phối mối quan hệ từ trước với đại lí phát hành, với nhà đầu tư, tổ chức đầu tư lớn, việc phân phối chứng khốn chắn có nhiều thuận lợi so với trường hợp tổ chức phát hành tự phân phối chào bán chứng khoán - Thứ ba, hạn chế chia sẻ rủi ro Nếu tự phát hành , tổ chức phát hành phải gánh chịu rủi ro đợt phát hành Còn phát hành qua tổ chức bảo lãnh, có chia sẻ rủi ro hai bên có rủi ro Các đơn vị bảo lãnh tổ hợp chia sẻ rủi ro cho Tuy nhiên phát hành chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh có nhược điểm định, là: (1) tổ chức phát hành phải trả cho tổ chức bảo lãnh khoản phí bảo lãnh, phí thường lớn số trường hợp, tùy thuộc vào hợp đồng kí kết, phí bảo lãnh không phụ thuộc vào số vốn huy động từ đợt phát hành; (2) Do không trực tiếp phân phối chứng khốn nên tổ chức phát hành khó kiểm sốt thành phần cổ đơng mới; (3)Nếu trình độ chuyên môn nghiệp vụ tổ chức bảo lãnh phát hành không tốt, đợt phát hành không thành công gây thiệt haị cho tổ chức phát hành ● Đối với tổ chức bảo lãnh - Tăng thu nhập cho doanh nghiệp, - Nâng cao vị uy tín doanh nghiệp, - Tạo điều kiện để phát triển dịch vụ khác 4.3 Các hình thức bảo lãnh phát hành Việc bảo lãnh phát hành thường thực theo phương thức sau: a Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắn (Fifm commitment): Là phương thức bảo lãnh phát hành mà tổ chức BLPH cam kết với tổ chức PH mua hết lượng chứng khoán mức giá thoả thuận phân phối lại cho công chúng mức giá chào bán công chúng (POP) Giá chào bán công chúng POP không thay đổi suốt trình chào bán Mức giá thoả thuận cịn gọi mức giá chiết khấu (Discount) chênh lệch giá mua chứng khoán tổ chức bảo lãnh giá bán công chúng gọi hoa hồng chiết khấu (Underwrting spread) Tuỳ tổ chức bảo lãnh tổ chức bảo lãnh đơn vị bảo lãnh thành viên mà khoản thu nhập họ nhận sau đợt phát hành khác Nguồn thu tổ chức bảo lãnh - thường gọi hoa hồng bảo lãnh – phần chênh lệch giá bán chứng khoán thị trường (giá POP) giá mua chiết khấu theo thoả thuận, hoa hồng bảo lãnh bao gồm phần chính: phí quản lý, phí nhượng bán phí bảo lãnh + Phí quản lý khoản chi phí dành cho tổ chức bảo lãnh để tổ chức thành lập quản lý tổ hợp bảo lãnh + Phí nhượng bán khoản phí dành cho tổ chức bảo lãnh họ phải chấp nhận rủi ro xảy ra, khoản phí khơng bù đắp hết thiệt hại song coi khoản đền bù rủi ro cho tổ chức bảo lãnh Rủi ro mà tổ chức gặp phải ký hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm bảo chắn xảy tổ chức bảo lãnh không bán hết số chứng khoán mua, học buộc phải trở thành nhà đầu tư doanh nghiệp, khoản hoa hồng bảo lãnh mà họ nhận không đủ bù đắp chi phí bỏ để thực hợp đồng Các khoản chi phí giới thiệu, quảng cáo cho đợt phát hành (Roadshow), phí dàn xếp hợp đồng, lãi vay phải trả (nếu có), phí ổn định thị trường loại phí khác Để giảm thiểu rủi ro chắn bán hết số chứng khoán cam kết, tổ chức bảo lãnh với hệ hống đại lý phân phối thành lập nhằm san sẻ rủi ro Trường hợp tổ chức bảo lãnh mua hết số lượng chứng khoán nên họ gánh chịu toàn rủi ro đợt phát hành Do đó, tổ chức bảo lãnh chấp nhận ký kết hợp đồng bảo lãnh theo phương thức bảo đảm chắn chán tổ chức phát hành tổ chức có uy tín, thị trường có nhu cầu đầu tư cao b Bảo lãnh với cố gắng cao (Best efforts): Là phương thức bảo lãnh mà theo tổ chức bảo lãnh đóng vai trị đại lí phát hành tổ chức có uy tín, thị trường có nhu cầu đầu tư cao c Bảo lãnh tất không (All or None offring AON): Là phương thức tổ chức phát hành thị cho tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán trọn đợt phát hành không bán hết họ huỷ bỏ đợt phát hành Với cam kết AON tổ chức bảo lãnh phải cố gắng nêu họ không muốn bị thiệt hại kinh tế (mất phí bảo lãnh…) giảm sút uy tín (do đợt phát hành bị huỷ bỏ) Đối với tổ chức phát hành họ định liệu lượng vốn huy động qua đợt phát hành Như vậy, để nhận hoa hồng bảo lãnh tổ chức bảo lãnh phải bán số cam kết Rủi ro phương thức bảo lãnh san sẻ cho hai bên, không bán mức tối hiểu tổ chức phát hành không huy động vốn cịn tổ chức bảo lãnh khơng thu hoa hồng bảo lãnh phải bỏ chi phí để thực tồn khâu trình bảo lãnh d Bảo lãnh theo phương thức tổi thiểu - tối đa (Mini – max commitment): Là phương thức trung gian pha trộn cam kết chắn cố gắng cao Theo phương thức này, có hai lượng chứng khốn cần xác lập, là: lượng sàn (Floor amount) lượng trần (ceiling amount) Tổ chức phát hành đưa lượng trần lượng chứng khoán mà họ muốn bán Tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phải xác lập lượng sàn lượng chứng khốn họ cam kết chắn đồng thời phải cố gắng tối đa để bán đến lượng trần Nếu lượng chứng khoán bán thấp lượng sàn tồn đợt phát hành bị huỷ bỏ, tổ chức bảo lãnh không nhận bất cức khoản hoa hồng Qua lượng sàn mà xác lập tổ chức bảo lãnh phát hành g iúp tổ chức phát hành liệu khoản vốn tối thiểu huy động ... vai trò bảo lãnh phát hành a Khái niệm Bảo lãnh phát hành chứng khoán việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực thủ tục trước chào báo chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán, ... phảt hành chứng khốn - Các hình thức khác Phát hành kết hợp (Split offering): Là kết hợp phát hành sơ cấp phát hành thứ cấp Theo đó, số chứng khoán chào bán chứng khoán ro doanh nghiệp phát hành. .. chất chứng khoán: Phát hành sơ cấp (Primary offering): Qua hình thức chứng khốn chào bán lượng tiền thu thuộc chủ thể phát hành Phát hành thứ cấp (Secondary offering): Các chứng khoán lưu hành