Giá trị cộng hưởng: hành trình tìm chén thánh Trong thương vụ M&A thành công, giá trị tổ chức sau kết hợp thường lớn tổng giá trị tổ chức thành phần hoạt động riêng lẻ hay theo phương trình tốn học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) đó: F(A) giá trị công ty A, F(B) giá trị công ty B, F(A+B) giá trị Công ty A Công ty B sau sáp nhập Giá trị tăng thêm thường nhắc đến khái niệm “giá trị cộng hưởng” Giá trị cộng hưởng yếu tố quan trọng dẫn đến thành công thương vụ M&A ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối thương vụ Nó coi thành tố mầu nhiệm thúc đẩy bên mua bỏ hàng triệu la chi phí phụ trội thương vụ M&A Giá trị cộng hưởng ? Giá trị cộng hưởng giá trị tăng thêm tạo kết hợp hai DN Theo đó, tổ chức sau kết hợp có khả quản lý chi phí hiệu hơn, tạo lợi nhuận giá trị cổ đông lớn Các nguồn tiềm tạo giá trị cộng hưởng chia thành hai nhóm: giá trị cộng hưởng hoạt động giá trị cộng hưởng tài Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động tổ chức sau kết hợp, lợi kinh tế nhờ qui mô, tăng quyền làm giá triển vọng tăng trưởng lớn Mặt khác, giá trị cộng hưởng tài thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích thuế, đa dạng hóa, có khả trả nợ khả sử dụng tiền dư thừa tốt Đôi giá trị cộng hưởng tài thể dạng luồng tiền lớn hay tỷ lệ chiết khấu thấp Các giá trị cộng hưởng hoạt động Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép DN tăng thu nhập từ hoạt động tài sản có, tăng tốc độ tăng trưởng hai Có thể phân loại giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm: Lợi kinh tế nhờ qui mơ phát sinh từ việc kết hợp DN, cho phép tổ chức sau kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý sinh lời hơn, cụ thể như: đóng cửa số sở sản xuất, trụ sở làm việc, giảm bớt phận chức trùng lặp, giảm bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phần mềm máy tính Khả làm giá lớn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động lợi nhuận cao Giá trị cộng hưởng có khả phát sinh sáp nhập DN lĩnh vực dễ dàng đem lại lợi ích có tương đối DN hoạt động lĩnh vực thị trường Kết hợp mạnh chức năng, ví dụ trường hợp DN có có kỹ quảng cáo tiếp thị mạnh mẽ mua DN sở hữu dòng sản phẩm tốt DN có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân lực lượng bán hàng ưu tú kết hợp với DN có dịch vụ khách hàng hàng đầu nhãn hiệu vững mạnh Tăng trưởng lớn thị trường thị trường tại, phát sinh từ việc kết hợp hai DN, ví dụ trường hợp công ty sản xuất hàng tiêu dùng Mỹ mua DN thị trường với mạng luới phân phối nhãn hiệu công nhận, sử dụng mạnh để bán sản phẩm Các giá trị cộng hưởng tài Với giá trị cộng hưởng tài chính, lợi ích thu thể dạng luồng tiền lớn chi phí huy động vốn thấp (tỷ lệ chiết khấu) hai Các giá trị cộng hưởng tài gồm có: * Sự kết hợp DN có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế hội đầu tư kinh doanh) DN với dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) hình thành nên tổ chức sau kết hợp có giá trị cao Sự tăng giá trị xuất phát từ việc dự án lẽ thực đựợc thiếu vốn tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi Loại giá trị cộng hưởng thường xuất DN lớn mua lại doanh nghiệp nhỏ hơn, hay công ty đại chúng mua lại công ty tư nhân * Khả trả nợ đuợc tăng cường, hai DN kết hợp lại thu nhập luồng tiền chúng trở nên ổn định dự báo chắn Điều lại cho phép tổ chức sau kết hợp vay với khối lượng lớn DN riêng lẻ Khoản vay lớn tạo lợi ích thuế lợi ích thường dạng chi phí huy động vốn thấp cho tổ chức sau kết hợp * Các lợi ích thuế phát sinh việc mua bán DN tận dụng lợi thuế để ghi tăng tài sản DN bị mua sử dụng đuợc khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh để giảm bớt thu nhập Như vậy, DN có lãi mua lại DN thua lỗ nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh DN bị mua để giảm nhẹ gánh nặng thuế Hoặc là, DN tăng chi phí khấu hao sau thương vụ mua bán DN nhờ tiết kiệm chi phí thuế tăng giá trị DN * Đa dạng hóa nguồn tạo giá trị cộng hưởng tài gây tranh cãi Có quan điểm cho rằng, công ty đại chúng, nhà đầu tư tự đa dạng hóa danh mục đầu tư cách dễ dàng với chi phí thấp nhiều so với thân DN Đối với DN tư nhân DN nắm giữ số chủ sở hữu lợi ích tiềm từ việc đa dạng hóa tồn Xác định giá trị giá trị cộng hưởng Hiển nhiên giá trị cộng hưởng tiềm ẩn nhiều vụ mua bán sáp nhập DN Nhưng vấn đề phải đo lường giá trị cộng hưởng Xét cho cùng, DN sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng phải có khả ước tính giá trị chúng Theo Stern Business School, “việc trả khoản chi phí phụ trội khơng hợp lý khơng khác với việc phân phát tiền bạc cho người khách qua đường xa lạ cách tùy tiện, không bên trả thu lại đuợc dù mua bán có xảy nữa” Điển hình vụ Quaker Oats mua lại Snapple Beverage Corp., công ty sản xuất nước giải khát thời thượng năm 1994 với 1,7 tỷ đô la Một phần lý làm nên thương vụ mua bán DN thất bại biết đến giá mua cao khoảng tỷ đô la theo đánh giá nhà phân tích Wall Street Quaker Oats đánh giá cao giá trị cộng hưởng tạo từ vụ mua bán Không 1,6 triệu đô la cho ngày sở hữu Snapple, 27 tháng sau, Quaker Oats phải bán Snapple với 20% giá mua Hay vụ IBM mua Lotus với 3,5 tỷ (hơn 100% chi phí phụ trội) năm 1995, có lẽ cịn lâu bù lại Để xác định giá trị giá trị cộng hưởng, chuyên giá định giá thường sử dụng phương pháp chiết khấu luồng tiền Giá trị cộng hưởng ước tính giá trị luồng tiền tạo tương lai Phải lập giả định luồng tiền tương lai, tốc độ tăng truởng chi phí huy động vốn kỳ vọng tổ chức sau kết hợp Hai câu hỏi cần đuợc trả lời là: * Giá trị cộng hưởng kỳ vọng thể hình thức ? Giá trị cộng hưởng muốn ảnh hưởng lên giá trị tổ chức sau kết hợp phải có tác động lên bốn yếu tố đầu vào quy trình định giá: tăng luồng tiền từ tài sản có ( tiết kiệm chi phí lợi kinh tế nhờ quy mô), tỷ lệ tăng trưởng lớn (quyền lực thị trường, tiềm phát triển lớn hơn), giai đoạn tăng trưởng dài (từ việc tăng mạnh cạnh tranh) chi phí vốn thấp (khả trả nợ tốt hơn) * Khi giá trị cộng hưởng tác động lên luồng tiền? Các giá trị cộng hưởng thường không xuất mà thể qua thời gian Mất thời gian lâu để nhận giá trị cộng hưởng giá trị thấp Các bước xác định giá trị Sau xác định đuợc hai vấn đề trên, giá trị giá trị cộng hưởng đuợc ước tính qua bước: * Xác định giá trị DN tham gia thương vụ mua bán & sáp nhập cách độc lập cách chiết khấu luồng tiền kỳ vọng doanh nghiệp chi phí vốn bình qn doanh nghiệp (WACC) * Ước tính giá trị tổ chức sau kết hợp, khơng tính đến giá trị cộng hưởng, cách cộng giá trị doanh nghiệp tính bước * Tính tốn ảnh hưởng giá trị cộng hưởng đến tốc độ tăng trưởng luồng tiền kỳ vọng xác định lại giá trị tổ chức sau kết hợp bao gồm giá trị cộng hưởng Chênh lệch giá trị DN bao gồm giá trị cộng hưởng giá trị DN khơng tính đến giá trị cộng hưởng cho giá trị giá trị cộng hưởng Cái bẫy Giá trị cộng hưởng Sự thật, tầm quan trọng việc đánh giá giá trị cộng hưởng không cần phải tranh cãi Trong khảo sát tiến hành 107 công ty tham gia vào vụ mua bán sáp nhập DN xuyên quốc gia năm 1996-1997, KPMG (“Unlocking Shareholder value: A key to success) nêu “chìa khóa dẫn đến thành cơng” vụ Mua bán & Sáp nhập DN bao gồm đánh giá giá trị cộng hưởng với lập kế hoạch phối hợp, rà soát đặc biệt, chọn lựa đội ngũ quản lý, hịa hợp văn hóa truyền đạt thơng tin Đáng ý theo khảo sát DN trọng đến việc đánh giá giá trị cộng hưởng trước tiến hành thương vụ có khả thành cơng cao 28% so với trung bình Tuy vậy, việc xác định giá trị giá trị cộng hưởng lại khơng dễ dàng Nó địi hỏi khối lượng lớn phân tích tài phức tạp mang tính chủ quan Thực tế, nhiều thương vụ Mua bán Sáp nhập DN thất bại việc tạo giá trị cho cổ đông bên mua (65% thương vụ không tạo giá trị phá hủy giá trị- KPMG, 2003) Nguyên nhân bên mua đánh giá cao giá trị cộng hưởng, kỳ vọng mức tâm lý lạc quan bên mua ảnh hưởng đến tính tin cậy dự báo tổ chức sau kết hợp Trong trường hợp này, chun gia tư vấn định giá đóng vai trị vô quan trọng, chất vấn giả định ban giám đốc yếu tố giảm bớt hay chí phá hủy giá trị cộng hưởng tiềm xem xét chưa Chẳng hạn, ban giám đốc ước tính khoảng thời gian đồng hóa hợp lý giá trị cộng hưởng bắt đầu tác động đến luồng tiền chưa? Ban giám đốc xem xét đến chi phí cho việc kết hợp- phối hợp hai văn hóa doanh nghiệp không phù hợp hệ thống công nghệ thông tin khơng tương thích- bù trừ cho giá trị cộng hưởng ? Các chuyên gia tư vấn giúp bên tham gia đánh giá tính hợp lý kỳ vọng họ thay dự báo tài chưa đầy đủ khơng thực tế phân tích chun nghiệp Mục đích cuối đưa đến giá trị hợp lý chứng minh ánh sáng tất việc hoàn cảnh xung quanh Nói cách khác, theo người lãnh đạo hoạt động Mua bán & Sáp nhập toàn cầu Boston Consulting Group nói: “Giả sử bạn chạy với vận tốc mph, bạn bị yêu cầu phải chạy với vận tốc 4mph vào năm sau mph vào năm sau Giá trị cộng hưởng có nghĩa bạn phải chạy tích cực kỳ vọng đối thủ cạnh tranh có tác dụng gió ngược Trả khoản chi phí phụ trội cho giá trị cộng hưởng, trả tiền cho quyền chạy vất vả hơn, tích cực – giống mang vai túi hành lý nặng Trong đó, bạn trì hỗn việc cố gắng chạy tích cực hơn, đường trở nên dốc Đó chất hoạt động mua bán DN”  ... lại giá trị tổ chức sau kết hợp bao gồm giá trị cộng hưởng Chênh lệch giá trị DN bao gồm giá trị cộng hưởng giá trị DN khơng tính đến giá trị cộng hưởng cho giá trị giá trị cộng hưởng Cái bẫy Giá. .. Khi giá trị cộng hưởng tác động lên luồng tiền? Các giá trị cộng hưởng thường không xuất mà thể qua thời gian Mất thời gian lâu để nhận giá trị cộng hưởng giá trị thấp Các bước xác định giá trị. .. nhuận giá trị cổ đông lớn Các nguồn tiềm tạo giá trị cộng hưởng chia thành hai nhóm: giá trị cộng hưởng hoạt động giá trị cộng hưởng tài Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động