BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TPHCM MÔN LUẬT KINH TẾ BÀI THUYẾT TRÌNH ĐỀ TÀI: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN GVHD: TH.S NGUYỄN KIÊN BÍCH TUYỀN NHÓM THỰC HIỆN: NHÓM 8  NGUYỄN THỊ KIM HUỆ  BÙI THỊ THANH THÚY  CHÂU UYỂN BÍCH TRÂM  PHẠM THỊ THƠM  TRẦN THỊ THANH HUỆ  NGUYỄN TRỌNG HỮU NỘI DUNG THUYẾT TRÌNH I. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TNHH 1.1. Lịch sử hình thành 1.2. Khái niệm 1.3. Đặc điểm pháp lý 1.4. Phân loại 1.5. Điều kiện thành lập và hồ sơ đăng ký kinh doanh II. CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN 2.1. Khái niệm – Đặc trưng pháp lý 2.2. Cơ cấu tổ chức 2.3. Chế độ tài chính 2.4. Đánh giá III. CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN 3.1. Khái niệm và đặc điểm 3.2. Quyền chủ sở hữu 3.3. Hạn chế đối với chủ sở hữu 3.4. Nghĩa vụ của chủ sở hữu 3.5. Cơ cấu tổ chức và quản lý VI. Đánh giá về công ty TNHH 1 thành viên IV. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY TNHH V. ĐÁNH GIÁ CHUNG VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY TNHH 5.1 Lợi thế 5.2 Hạn chế I. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TNHH 1.1. Sự hình thành mô hình cty TNHH  Ra đời sau công ty cổ phần và các loại hình công ty đối nhân  Xuất hiện ở cuối thế kỷ 19 và phát triển mạnh ở thế kỷ 20  Thích hợp cho kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ  Là mô hình kết hợp giữa công ty đối nhân và công ty cổ phần  Là mô hình công ty được ưa chuộng ở tất cả các nước 1.2. Khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Chủ sở hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty. 1.3. Đặc điểm pháp lý (Theo LDN năm 2005)  Có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận ĐKKD  Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đóng góp  Không được quyền phát hành cổ phần, tuy nhiên được phát hành trái phiếu  Việc chuyển nhượng vốn bị hạn chế  Trên bảng hiệu hóa đơn chứng từ và các giấy tờ giao dịch khác của công ty phải ghi rõ tên công ty kèm theo cụm từ “trách nhiệm hữu hạn” 1.4. Điều kiện thành lập và hồ sơ đăng ký kinh doanh 1.4.1 Điều kiện thành lập  Là tổ chức, cá nhân, có số lượng không quá 50. (Đ38 LDN 2005)  Ngoài ra các tổ chức, cá nhân tham gia thành lập Công ty TNHH phải đáp ứng được các điều kiện sau đây (Đ13 LDN 2005): 1.Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này 2. TRƯỜNG HỢP KHÔNG ĐƯỢC CQNN, LLVT sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; Cán bộ, công chức; Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng; Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các DN 100% vốn NN, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của NN tại DN khác; Người chưa thành niên; người bị hạn chế NLHVDS hoặc bị mất NLHVDS; Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Tòa án cấm KD; Các tr.hợp khác theo luật về phá sản. 3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cp của CTCP, góp vốn vào CT TNHH, CTHD theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại điều khoản tiếp theo dưới đây. 4. Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua CP của CTCP, góp vốn vào CT TNHH, CTHD theo quy định của Luật này: a. CQNN, ĐVLLVT NDVN sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho CQ, đơn vị mình; b. Các đối tượng không được góp vốn vào DN theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức 1.4.2. Hồ sơ đăng ký kinh doanh (Điều 18 Luật doanh nghiệp năm 2005)  Giấy đề nghị ĐKKD theo mẫu  Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo  Dự thảo ĐLCT  Văn bản xác nhận vốn pháp định nếu cần  Chứng chỉ hành nghề nếu cần. II. CÔNG TY TRÁCH NHIệM HữU HạN HAI THÀNH VIÊN TRở LÊN 2.1. KHÁI NIỆM – ĐẶC TRƯNG PHÁP LÝ 2.1.1. Khái niệm (Điều 38 Luật doanh nghiệp năm 2005)  Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng từ 2 thành viên không vượt quá 50  Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong khoản đóng góp  Không được quyền phát hành cổ phần  Các thành viên góp vốn vào công ty [...]... bị cấm quản lý doanh nghiệp  Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% VĐL của công ty hoặc người không phải là TV  Ngoài ra không được là vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ 2.2.3.2 Quyền và nhiệm vụ (Điều 55 LDN 2005) Là người điều hành hoạt động kd hàng ngày của công ty  Chịu trách nhiệm trước HĐTV  Tổ chức thực hiện các quyết... bộ công ty  Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý  Ký kết hợp đồng nhân danh công ty  Kiến nghị phương án cơ cấu TCQL, xử lý LN hoặc xử lý lỗ  2.2.3.3 Nghĩa vụ của giám đốc hoặc Tổng giám đốc (Điều 56 LDN 2005)  Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất  Trung thành với lợi ích công ty  Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty. .. trong công ty, nếu TV là tổ chức thì sẽ cử người đại diện theo ủy quyền (Điều 18 LDN 2005) để tham gia vào HĐTV 2.2.1.2 Thẩm quyền (Đ46 LDN 2005) Các quyền liên quan đến định hướng hoạt động của công ty: quyền quyết định chiến lược phát triển của công ty  Quyền liên quan đến tài sản và tài chính của công ty: quyền thông qua các giao dịch có giá trị lớn có khả năng ảnh hưởng đến cấu trúc tài sản của công. .. HƯỞNG LN 2.1.3 2 Nghĩa vụ của thành viên (Đ 42 LDN 2005) NGHĨA VỤ GÓP VỐN CHỊU TRÁCH NHIỆM TRONG PHẠM VI SỐ VỐN CAM KẾT TUÂN THỦ ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY VÀ NGHỊ QUYẾT CỦA HĐTV CHỊU TRÁCH NHIỆM CÁ NHÂN 2.1.3.3 Chấm dứt tư cách thành viên  Khi thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác  Bán phần vốn góp cho công ty  Tặng cho toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác  Trả nợ bằng phần... lệ công ty  Không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn 2.2.4 Ban kiểm soát Khi số lượng thành viên >11 thì phải có ban kiểm soát  Thành viên ban kiểm soát được hội đồng thành viên bầu ra  Một trong số những thành viên ban kiểm soát phải am tường về tài chính  Ban kiểm soát kiểm tra sổ sách kế toán công ty, kiểm soát ban giám đốc  Quyền hạn, ... thường nắm giữ những chức vụ quan trọng trong công ty: CT HĐTV, TGĐ và GĐ công ty 3.4 Chuyển nhượng vốn góp Các tv trong cty được ưu tiên góp thêm vốn vào cty khi tăng VĐL, đồng thời cũng được QCN 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định tại Điều 43 của LDN 2005 - Thành viên có quyền yêu cầu cty mua lại phần vốn góp của mình - Nếu cty không mua lại phần vốn góp theo quy định... phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty 1 1 hoặc một số tv nhận góp đủ số vốn chưa góp 2 Huy động người khác cùng góp vốn vào cty Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, Thành viên được cty cấp GCN phần vốn góp GCN gồm các nội dung: 1 Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty 2 Số và ngày cấp GCN ĐKKD 5.Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên 3.VĐL của cty 4.Họ, tên, ĐCTT, quốc tịch, Giấy CMND... lệ công ty có quy định nhưng không trái pháp luật 2.2 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Bổ nhiệm Bầu Th ành Thuê GIÁM ĐỐC – TỔNG GIÁM ĐỐC Điều hành CHỦ TỊCH HÔI ĐỒNG THÀNH VIÊN Giám sát Giá PHÒNG BAN CHỨC NĂNG sát m lập BAN KIỂM SOÁT (bắt buộc khi có >11 TV) 2.2.1 Hội đồng thành viên 2.2.1.1 Vị trí và thành phần Vị trí  Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty  Cơ quan quản lý công ty. .. pháp lý TỔ CHỨC HAY CÁ NHÂN (2 -50) THÀNH VIÊN CHỊU TRÁCH NHIỆM TRONG PHẠM VI GÓP VỐN HẠN CHẾ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CÔNG TY TNHH 2 TV TRỞ LÊN KHÔNG ĐƯỢC PHÁT HÀNH CP CÓ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN 2.1.3.1 Quyền của thành viên (Đ 41 LDN 2005) NHÓM QUYỀN QuẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT CÁC QUYỀN GIÁM SÁT CÁC QUYỀN TẠI HĐTV NHÓM QUYỀN VỀ TÀI SẢN ĐỊNH ĐOẠT PGV CHIA TS CÒN LẠI CỦA CTY QUYỀN ƯU TIÊN GÓP VỐN HƯỞNG LN 2.1.3 2 Nghĩa... nhận phần vốn góp của từng thành viên - Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty 3.3 Vốn và số phiếu biểu quyết  Vốn góp của mỗi thành viên chiếm một tỷ lệ trong tổng số vốn của công ty Tổng số vốn này gọi là VĐL Tỷ lệ vốn góp cũng là tỷ lệ “quyền lực” của thành viên đó trong công ty, bởi lẽ các thành viên có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp trong đại hội thành . hữu công ty và công ty là hai thực thể pháp lý riêng biệt. Trước pháp luật, công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty. 1.3 nhỏ  Là mô hình kết hợp giữa công ty đối nhân và công ty cổ phần  Là mô hình công ty được ưa chuộng ở tất cả các nước 1.2. Khái niệm Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp. GIÁ CHUNG VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY TNHH 5.1 Lợi thế 5.2 Hạn chế I. TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY TNHH 1.1. Sự hình thành mô hình cty TNHH  Ra đời sau công ty cổ phần và các loại hình công ty đối nhân  Xuất