Đang tải... (xem toàn văn)
nghiên cứu kỹ năng đàm phán, soạn thảo và ký kết hợp đồng trong mọi lĩnh vực như hợp đồng kinh doanh thương mại, hợp dồng mua bán, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng... Hướng dẫn soạn hợp đồng sao cho không trái với quy định pháp luật và hợp đồng không bj vô hiệu, đôi bên cùng coá lợi
Đề cương Luật Thương Mại Việt Nam 1 A Lý thuyết Nội dung 1 : NHẬP MÔN LUẬT THƯƠNG MẠI Câu 1 Trình bày khái niệm LTM? Mối quan hệ giữa Luật Dân sự và LTM? - Khái niệm : Tổng thể các quy định của pháp luật do NN ban hành hoặc thừa nhận điều chỉnh các quan hệ thương mại giữa các thương nhân với nhau hoặc thương nhân với những người khác trong quá trình trao đổi hàng hóa, dịch vụ - Mối quan hệ giữa LDS và LTM : + BLDS là văn bản quy định về nghĩa vụ và hợp đồng không có sự phân biệt chủ thể và mục đích trong quy định về hợp đồng dân sự + BLDS quy định về cá nhân, pháp nhân, năng lực pháp luật, hành vi,ủy quyền và đại diện chấm dứt pháp nhân Câu 2 Nhận định sau đây là ĐÚNG hay SAI? Giải thích vì sao? “Hoạt động mua bán hàng hóa trong thương mại chỉ được điều chỉnh bởi LTM.” Sai Không chỉ luật thương mại điều chỉnh mà còn có các luật khác điều chỉnh, ví dụ : luật dân sự,… Câu 3 Trình bày đối tượng, phương pháp điều chỉnh và các loại nguồn của pháp LTM - Đối tượng điều chỉnh : Điều chỉnh các quan hệ phát sinh trong quá trình trao đổi hàng hóa chủ yếu giữa các thương nhân với nhau + Quan hệ giữa thương nhân với thương nhân + Quan hệ giữa thương nhân với người không có tư cách thương nhân khi những người này thực hiện hoạt động thương mại + Cơ quan NN có thẩm quyền: trong một số hoạt động liên quan như đăng ký kinh doanh, giải thể / phá sản doanh nghiệp - Phương pháp điều chỉnh : + Phương pháp bình đẳng, thỏa thuận + Phương pháp gợi ý, hướng dẫn : các chủ thể tham gia thực hiện theo hướng dẫn của pháp luật - Các loại nguồn của pháp luật thương mại : + Văn bản quy phạm pháp luật : luật hiến pháp, bộ luật, nghị định, hệ thống văn bản quy phạm pháp luât + Tập quán thương mại : Thói quen được áp dụng lặp đi lặp lại nhiều lần trong hoạt động thương mại Các bên thỏa thuận thỏa + Điều ước quốc tế Thỏa thuận về hoạt động thương mại giữa Việt Nam và các quốc gia Nguyên tắc áp dụng : ưu tiên áp dụng điều ước quốc tế sau đó mới đến luật quốc gia + Án lệ : hội đồng thẩm phán quy định về án lệ - thực tế chỉ trên lý thuyết + Điều lệ của thương nhân : điều lệ không được trái với quy định của pháp luật Câu 4 Trình bày hệ thống môn học LTM Hệ thống môn học luật thương mại gồm : - Những vấn đề chung của luật thương mại - Pháp luật về các loại hình doanh nghiệp và các chủ thể kinh doanh khác - Pháp luật về hoạt động thương mại - Pháp luật về giải quyết tranh chấp thương mại Câu 5 Trình bày phương pháp điều chỉnh của LTM Phân biệt Phương pháp điều chỉnh của LTM với Luật hành chính Câu 6 Nêu quan niệm của mình về hoạt động TM , hoạt động kinh doanh, hoạt động kinh tế - Hoạt động kinh tế : mọi hoạt động của con người để tạo ra của cải của xã hội - Hoạt động thương mại : là mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ xúc tích thương mại hoạt động khác vì muốn sinh lời - Hoạt động kinh doanh : kinh doanh là việc thực hiện 1 số hoạt động từ đầu tư, trao đổi sản xuất hàng hóa, sản phẩm vì mục đích sinh lời Nội dung 2 : THƯƠNG NHÂN VÀ HÀNH VI CỦA THƯƠNG NHÂN Câu 7: Trình bày khái niệm, đặc điểm của thương nhân? Những chủ thể nào được gọi là thương nhân theo pháp luật Việt Nam? -Khái niệm: là gồm tổ chức ktế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương nhân 1 cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh -Đặc điểm: + Về đối tượng chủ thể: gồm thương nhân là cá nhân và thương nhân là tổ chức + Nội dung hoạt động của tổ chức cá nhân là gồm 1 hoặc một số hành vi thương mại; các hành vi mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động khác có mục đích sinh lợi + Cách thức thực hiện hoạt động thương mại của tổ chức, cá nhân là thực hiện 1 cách độc lập khi có khả năng nhân danh chính mình trong các quan hệ PL, chịu trách nhiệm độc lập đối với các giao dịch; và thường xuyên khi hoạt động thương mại được tiến hành liên tục, có tính chất nghề nghiệp, nhằm thực hiện chức năng, mục đích thành lập + Về thủ tục để được coi là thương nhân: phải thành lập hợp pháp và có đăng ký KD Câu 8: Trình bài khái niệm, đặc điểm hành vi thương mại của thương nhân? Phân biệt hành vi thương mại với hành vi dân sự? -Khái niệm: HVTM là HV của thương nhân trong đầu tư, sản xuất trao đổi hàng hóa, cung ứng DV nhằm mục đích kiếm lợi nhuận, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các thương nhân với nhau hoặc giữa các thương nhân với các bên liên quan -Đặc điểm: +thời điểm xuất hiện muộn và tính ổn định ko cao +thực hiện trên thị trường và mục đích sinh lời +mang tính chất nghề nghiệp, được thương nhân thực hiện +NN tác động ở mức độ cao -Phân biệt Hành vi thương mại Hành vi dân sự Khái HVTM là HV của thương nhân trong Là hành vi cá nhân pháp nhân và các chủ thể khác niệm đầu tư, sản xuất trao đổi hàng hóa, trong các quan hệ tài sản và các quan hệ nhân thân cung ứng DV nhằm mục đích kiếm lợi phi tài sản có liệ quan đến quan hệ tài sản nhằm nhuận, làm phát sinh quyền và nghĩa làm phát sinh, thay đổi, chám dứt, quàn nghĩa vụ vụ giữa các thương nhân với nhau dân sự hoặc giữa các thương nhân với các bên liên quan Bản Là hành vi dân sự đặc biệt (cái riêng) Cái chung chất Thời Xuất hiện muộn hơn khi đã được hình Mang tính ổn định được hình thành trên nguyên tắc điểm thành nhóm người chuyên trao đổi bình đẳng, hợp tắc cùng có lợi xuấthiện hàng hóa Thay đổi phụ thuộc vào tình và tính hình kinh tế, xã hội và sự điều tiết của Chủ yếu đáp ứng các nhu cầu tiêu dùng ổn định nhà nước Tôn trọng sự thỏa thuận bình đẳng miễn miễn ko Mục Thực hiện trên thị trường được nhà trái pháp luật và đạo đức đích nước quản lý vì mục đích sinh lời Chủ thể Mang t/c nghề nghiệp được thương nhân thực hiện Sự tác động NN tác động ở mức độ cao với các của nhà hành vi thương mại: nước - Cho phép thực hiện HV nào, cấm thực hiện HV nào? - Thủ tục thực hiện HV như thế nào? Câu 9: Những trường hợp nào không thể trở thành thương nhân? ví dụ (i) người không có năng lực hành vi đầy đủ, người mất năng lực hành vi dân sự, người bị hạn chế hành vi dân sự; (ii) người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, người đang chấp hành hình phạt tù; (iii) người đang trong thời gian tước quyền hành nghề vì buôn lậu, đầu cơ, buôn bán hàng cấm, trốn thuế, làm hàng giả,… Câu 10: Trình bày quyền và nghĩa vụ cơ bản của thương nhân Câu 11: Phân biệt thương nhân với doanh nghiệp và chủ thể kinh doanh Thương nhân Doanh nghiệp Chủ thể kinh doanh K/n là gồm tổ chức ktế Tổ chức có tên riêng có tài Những người hoạt động kinh được thành lập hợp sản, trụ sở giao dịch, đc doanh pháp, cá nhân hoạt thành lập, đăng ký thành lập động thương nhân 1 theo gd của pl mục đích kinh cách độc lập, thường doanh xuyên và có đăng ký kinh doanh LĐC Luật tm Luật doanh nghiệp VBQPPL QD Phạm -Tgia, thương nhân Hẹp nhất Rộng nhất vi giống nhau -thương nhân lớn hơn DN Hình Loại hình công ty, hộ Công ty TNHH Các loại công ty, hộ kd, hợp tác thức kinh doanh, hợp tác xã Công ty cổ phần xã Câu 12 Như thế nào được gọi là thương nhân nước ngoài? Trình bày điều kiện để thương nhân nước ngoài có thể thực hiện hành vi thương mại tại lãnh thổ Việt nam? Thương nhân nước ngoài là thuật ngữ được sử dụng để chỉ các tổ chức và cá nhân kinh doanh đến từ quốc gia khác và có ý định thực hiện hoạt động thương mại trong một quốc gia khác Để thương nhân nước ngoài có thể thực hiện hành vi thương mại tại lãnh thổ Việt Nam, cần tuân theo các điều kiện và quy định sau đây: 1 Đăng ký kinh doanh: Thương nhân nước ngoài phải đăng ký kinh doanh với cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan khác 2 Có giấy phép đầu tư: Đối với các hoạt động kinh doanh nhất định, thương nhân nước ngoài cần có giấy phép đầu tư từ cơ quan chủ quản, như Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tùy thuộc vào loại hình kinh doanh, vốn đầu tư và quy mô hoạt động 3 Thỏa thuận giao địa bàn: Nếu thương nhân nước ngoài muốn mở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại Việt Nam, cần thỏa thuận với cơ quan có thẩm quyền để xác định địa bàn hoạt động 4 Có nguồn vốn hợp pháp: Thương nhân nước ngoài cần có nguồn vốn hợp pháp để tiến hành kinh doanh và đảm bảo đủ khả năng tài chính để thực hiện cam kết của mình 5 Tuân thủ quy định pháp luật: Thương nhân nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật của Việt Nam liên quan đến kinh doanh, thuế, lao động, môi trường và quyền lợi của người lao động 6 Bảo đảm an ninh quốc gia: Thương nhân nước ngoài cần tuân thủ các quy định về an ninh quốc gia, bảo vệ lợi ích quốc gia và tuân thủ các quy định về quản lý nhập khẩu, xuất khẩu và hoạt động ngoại thương Nội dung 3 : DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN VÀ HỘ KINH DOANH Câu 13 Trình bày khái niệm về doanh nghiệp tư nhân Phân biệt Doanh nghiệp tư nhân và Công ty hợp danh - Khái niệm DNTN : Là doanh nghiệp do 1 cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp - Doanh nghiệp tư nhân với công ty hợp danh Doanh nghiệp tư nhân Công ty hợp danh Khái Do một cá nhân làm chủ và tự chịu Do ít nhất 2 cá nhân thành viên hợp danh, công ty niệm trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của có thể có thành viên góp vốn mình về hoạt động của doanh nghiệp Tư cách Không có tư cách pháp nhân Có tư cách pháp nhân PN Đại diện Chủ doanh nghiệp Có nhiều đại diện pháp luật Các thành viên hợp PL danh đều là đại diện pháp luật của công ty Tài sản Không tách bạch giữa tài sản doanh Các thành viên hợp danh phải thực hiện chuyển DN nghiệp với tài sản của chủ sở hữu có quyền sở hữu tài sản vốn góp vào công ty quyền tăng hoặc giảm vốn vào hoạt Cơ cấu động kinh doanh Phức tạp tổ chức Rất đơn giản Câu 14 Trình bày đặc điểm về doanh nghiệp tư nhân Phân biệt DN tư nhân với hộ kinh doanh - Đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân + Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn Chịu toàn bộ tài sản của mình Tsản của doanh nghiệp tư nhân không có phân biệt giữa tài sản dân sự với tsản kinh doanh Nâng cao ý thức trách nhiệm của doanh nghiệp trong kinh doanh + Doanh nghiệp do 1 cá nhân làm chủ Về sở hữu : vừa là chủ sở hữu doanh nghiệp vừa là chủ sở hữu tài sản của doanh nghiệp Có toàn quyền trong tổ chức và quản lý doanh nghiệp Có toàn quyền hưởng mọi lợi nhuận đồng thời chịu mọi rủi ro + Không có tư cách pháp nhân Không nên đặt vấn đề về tư cách pháp nhân đối với doanh nghiệp tư nhân, không nhầm lẫn giữa tư cách pháp nhân đối với tư cách chủ thể của luật thương mại + Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào - Doanh nghiệp tư nhân với hộ kinh doanh Khái Doanh nghiệp tư nhân Hộ kinh doanh niệm Do một cá nhân làm chủ và tự chịu Do 1 cá nhân hoặc hộ gia đình làm chủ chỉ được đăng ký trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản kinh doanh tại 1 địa điểm, không có con dấu, chịu trách Chủ của mình về hoạt động của doanh nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình thể nghiệp Số Do 1 cá nhân thành lập Đăng ký thành lập bởi 1 cá nhân hoặc các thành viên hộ lượng gia đình Hạn Không giới hạn số lượng lao động Nghị định 50/2016/NĐ-CP vẫn quy định về việc hộ kinh chế doanh sử dụng trên 10 người lao động với - Mỗi cá nhân chỉ được phép thành Cá nhân hoặc thành viên hộ gia đình đã thực hiện đăng chủ lập duy nhất 1 DNTN ký hộ KD không được đồng thời là chủ DNTN,thành viên shữu - Chủ doanh nghiệp không đồng HD, trừ trường hợp thành viên này được sự nhất trí của thời là chủ hộ KD/ thành viên hợp các thành viên hợp danh còn lại Đăng danh ký KD - DNTN không được quyền góp vốn Tùy từng trường hợp mới phải đăng ký kinh doanh thành lập / mua CP, phần vốn góp trong CTy HD, CTy TNHH, CTy CP Bắt buộc phải thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của LDN Câu 15 Trình bày quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân Toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp gồm: phương án phát triển công ty; điều hành hoạt động kinh doanh; cơ cấu tổ chức doanh nghiệp; quyết định đầu tư dự án; thuê lao động; bổ nhiệm các chức danh quản lý; việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật Tự quyết định tăng giảm vốn điều lệ trong doanh nghiệp Thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, Cho thuê doanh nghiệp, bán doanh nghiệp, tạm ngừng kinh doanh Các quyền khác theo quy định của pháp luật * Câu 16: Nhận định sau đây ĐÚNG SAI? Giải thích vì sao? “Chủ doanh nghiệp tư nhân được đồng thời là thành viên của công ty hợp danh” Sai Vì chủ doanh nghiệp tư nhân vừa là chủ sở hữu DN và chỉ có 1 cá nhân sở hữu Câu 17: Phân biệt doanh nghiệp Tư nhân với công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân làm chủ Doanh nghiệp Tư nhân được tổ chức lại doanh nghiệp theo hình thức nào? - DNTN với cty TNHH 1 thành viên do một cá nhân làm chủ Doanh nghiệp tư nhân Công ty TNHH một thành viên Chủ sở Một cá nhân, không đồng thời là chủ hộ kinh Một cá nhân/tổ chức có tư cách pháp hữu doanh/công ty hợp danh nhân, có thể đồng thời là chủ hộ kinh doanh trách Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi nhiệm tài sản của mình số vốn điều lệ đã đăng ký Gópvố Không được góp vốn để thành lập/mua cổ phần Được góp vốn để thành lập/mua cổ phần n vào trong các loại hình công ty khác trong các loại hình công ty khác cty khác Vốn Có quyền tăng/giảm vốn đầu tư, vốn điều lệ tùy Có quyền tăng/giảm vốn đầu tư, vốn góp hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; điều lệ tùy hoạt động kinh doanh của Trường hợp tăng vốn: Không phải thực hiện doanh nghiệp; thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, chỉ Dù tăng hay giảm vốn điều lệ đều phải cần thể hiện trong sổ sách kế toán của cty; thông báo với cơ quan đăng ký kinh Trường hợp giảm vốn: Phải thực hiện thủ tục doanh đăng ký giảm vốn với cơ quan đăng ký kinh doanh - Doanh nghiệp Tư nhân được tổ chức lại doanh nghiệp theo hình thức : Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp : Doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên Câu 18: Trình bày khái niệm, đặc điểm của hộ kinh doanh? Phân biệt hộ kinh doanh với doanh nghiệp tư nhân - Khái niệm hộ kinh doanh : Do 1 cá nhân hoặc hộ gia đình làm chủ chỉ được đăng ký kinh doanh tại 1 địa điểm, không có con dấu, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình - Đặc điểm : + Do 1 cá nhân hoặc hộ gia đình làm chủ + Kinh doanh quy mô nhỏ + Chịu trách nhiệm vô hạn + Không có tư cách pháp nhân - hộ kinh doanh với doanh nghiệp tư nhân (câu 14) Câu 19: Trình bày những điểm mới quy định về Hộ kinh doanh theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã có những quy định mới về hộ kinh doanh, cụ thể 1 - Giới hạn về chủ thể được phép thành lập hộ kinh doanh: ghi nhận 02 đối tượng được phép thành lập hộ kinh doanh là cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình - Bỏ quy định phải đăng ký thành lập doanh nghiệp khi sử dụng từ mười lao động trở lên Đồng thời, Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã bổ sung thêm trường hợp: - Không phải đăng ký hộ kinh doanh đối với: Những người kinh doanh thời vụ - Không được thành lập hộ kinh doanh đối với: Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, hành nghề và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật có liên quan 2 Bổ sung thêm quy định về mã số đăng ký hộ kinh doanh Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ghi mã số đăng ký hộ kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh theo cấu trúc sau: - Mã cấp tỉnh: 02 ký tự bằng số; - Mã cấp huyện: 01 ký tự bằng chữ cái tiếng Việt; - Mã loại hình: 01 ký tự, 8 = hộ kinh doanh; - Số thứ tự hộ kinh doanh: 06 ký tự bằng số, từ 000001 đến 999999 3 Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã cho phép mọi hộ kinh doanh đều được hoạt động kinh doanh tại nhiều địa điểm thay vì giới hạn chỉ hộ kinh doanh buôn chuyến, kinh doanh lưu động mới được phép kinh doanh ngoài địa điểm đã đăng ký nhưng phải chọn một địa điểm để đăng ký trụ sở hộ kinh doanh và phải thông báo cho Cơ quan quản lý thuế, cơ quan quản lý thị trường nơi tiến hành hoạt động kinh doanh đối với các địa điểm kinh doanh còn lại 4 Bổ sung thêm quy định về quyền và nghĩa vụ của chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đình Chủ hộ kinh doanh sẽ là người đại diện cho hộ kinh doanh (với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dsự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi… theo quy định của pháp luật) thực hiện các nghĩa vụ về thuế, tài chính và các hoạt động kinh doanh của hộ kinh doanh Chủ hộ kinh doanh, các thành viên hộ gia đình tham gia đăng ký hộ kinh doanh chịu trách nhiệm đối với các hoạt động kinh doanh của hộ kinh doanh 5 Điểm mới trong quy định đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh Khi có thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, chủ hộ kinh doanh có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi 6 Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo Nghị định 01/2021/NĐ-CP đã có sự thay đổi về thời gian tạm ngừng kinh doanh, thời hạn thông báo cũng như hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh, cụ thể: - Không còn giới hạn về thời gian tạm ngừng kinh doanh (tối đa là 01 năm như trc đây); - Yêu cầu bổ sung trong hồ sơ thông báo tạm ngừng kinh doanh: Kèm theo thông báo phải có bản sao biên bản họp thành viên hộ gia đình về việc đăng ký tạm ngừng kinh doanh đối với trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh; - Thay đổi thời hạn thực hiện thông báo tạm ngừng kinh doanh: từ “ít nhất 15 ngày làm vc trước khi tạm ngừng kinh doanh” thành “ít nhất 3ngày làm vc trc khi tạm ngừng kinh doanh” Ngoài ra, Nghị định 01/2021/NĐ-CP còn bổ thêm quy định về việc kinh doanh trở lại trước thời hạn đã thông báo của hộ kinh doanh Câu 20: Trình bày quan điểm cá nhân của em về tư cách pháp nhân của DNTN DNTN không có tư cách pháp nhân bởi : - Doanh nghiệp tư nhân do 1 cá nhân đầu tư vốn và làm chủ - Chủ DNTN có quyền sở hữu tài sản đầu tư vào DNTN - DNTN không có tài sản độc lập => DNTN không có đủ điều kiện để được công nhận là pháp nhân Câu 21 Hộ kinh doanh đc chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp nào? Hộ kinh doanh được chuyển đổi thành : công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần Nội dung 4 : NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY Câu 22: Trình bày khái niệm, đặc điểm của công ty? Phân biệt giữa công ty đối nhân và công ty đối vốn - Khái niệm Công ty : Là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng 1 sự kiện pháp lý nhằm tiến hành các hoạt động dể đạt được 1 mục tiêu chung nào đó - Đặc điểm : + Sự góp vốn của 2 hay nhiều người + Có từ 2 thành viên trở lên + Mục đích kinh doanh kiếm lợi nhuận chia sẻ cho các thành viên + Cùng chịu sự rủi ro theo hình thức công ty - Công ty đối nhân và công ty đối vốn Công ty đối nhân Công ty đối vốn Khái Là những công ty mà viẹc thành lập dựa Không quan tam đến nhân thân ngừi niệm trên sự liên kết chặt chẽ bởi chế độ tin góp vốn mà chỉ quan tâm đến phần vốn cậy về nhân thân của các thành viên tham góp Đặc gia, sự hùn vốn là yếu tố thứ yếu điểm Đặc điểm quan trọng của công ty đối Không có sự tách bạch về tài sản cá nhân vốn là có sự tách bạch giữa tài sản của Trách các thành viên và tài sản công ty công ty và tài sản của cá nhân nhiệm Các thành viên liên đới chịu trách nhiệm Phân vô hạn về tài sản và có ít nhất một thành Các thành viên trong công ty chỉ chịu loại viên chịu trách nhiệm vô hạn về các trách nhiệm trong phạm vi phần vốn khoản nợ của công ty góp đã góp vào công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty Các thành viên có tư cách thương gia độc cổ phần lập và phải chịu thuế thu nhập cá nhân, bản thân công ty không bị đánh thuế Công ty hợp danh, công ty hợp vốn đơn giản Câu 23: Trình bày các vấn đề liên quan đến đại diện công ty Các hình thức đạị diện của công ty - Các vấn đề liên quan đến đại diện công ty : - Các hình thức đạị diện của công ty : + Đại diện theo pháp luật + Đại diện ủy quyền Câu 24: Trình bày các vấn đề về góp vốn thành lập công ty? Phân biệt quy định góp vốn trong công ty hợp danh và công ty TNHH - Các vấn đề về góp vốn thành lập công ty : + Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết + Không góp đủ vốn và đúng hạn + Những thành viên đóng đủ vốn được là thành viên của công ty TNHH cần bổ sung các giấy tờ + Mua lại phần vốn góp - Quy định góp vốn trong công ty hợp danh và công ty TNHH : Câu 25 Trình bày các hình thức huy động vốn của công ty Phân biệt hình thức huy động vốn bằng phát hành trái phiếu và cổ phiếu - Các hình thức huy động vốn của công ty : - Hình thức huy động vốn bằng phát hành trái phiếu và cổ phiếu Câu 26 Phân biệt vốn pháp định và vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp Ý Cổ phiếu Trái phiếu nghĩa Là chứng nhận số tiền nhà đầu tư góp Là chứng nhận số tiền nhà đầu tư cho vốn vào công ty, tương đương với số nhà phát hành vay nợ Lợi cổ phần mà họ nắm giữ nhuận Nhận cổ tức nếu công ty làm ăn có lãi Nhận một khoản tiền cụ thể với mức lãi hoặc cổ phiếu tăng giá suất đã cam kết trong một khoảng thời Cam gian xác định kết lợi Không Có nhuận Quyền Có quyền tham gia biểu quyết trong Không có quyền tham gia vào hoạt lợi hoạt động kinh doanh vì là cổ đông của động kinh doanh của nhà phát hành khác công ty trái phiếu 46 Nhận định sau đây là Đ hay S? Giải thích ? “Người mua Cổ phiếu và trái phiếu luôn phải chịu rủi do về lợi nhuận cùng doanh nghiệp.” 47 Nhận định sau đây là Đ hay S? Giải thích ? “Tại thời điểm thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua hết tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty.” Câu 48 Những đối tượng nào được phép mua cổ phần của công ty cổ phần Doanh nghiệp nhà nước được mua cổ phần từ công ty cổ phần thuộc sở hữu tư nhân không? Vì sao? Câu 49 Trình bày các vấn đề về tổ chức công ty cổ phần? Trình bày đặc điểm các loại cổ đông trong công ty cổ phần Câu 50 Công ty cổ phần được phát hành các loại trái phiếu nào? Phân biệt trái phiếu và cổ phiếu Câu 51 Công ty cổ phần được chuyển đổi thành các loại hình doanh nghiệp nào? Trình bày cụ thể các loại hình đó Nội dung 8: DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC Câu 52 Trình bày khái niệm, đặc điểm của công ty nhà nước Giám đốc công ty nhà nước có được coi là thương nhân không? Vì sao? - Khái niệm: DNNN là tổ chức kinh tế do NN sở hữu toàn bộ hoặc phần lớn vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty nhà nước; công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn ( DNNN bao gồm các doanh nghiệp do NN nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Đ88) - Đặc điểm : + Chủ sở hữu: do NN sở hữu và quản lý, cho phép tư nhân đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào DNN + Lĩnh vực hoạt động: cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu, bảo đảm an toàn xã hội, hoạt động phục vụ quốc phòng, an ninh theo quy định; hoạt động trong lĩnh vực độc quyền tự nhiên; hoạt động ứng dụng công nghệ cao, đầu tư lớn + Hình thức tồn tại: Công ty TNHH hoặc công ty cổ phần + Có tư cách pháp nhân + Chế độ trách nhiệm hữu hạn + DNNN hiện nay được phát hành cổ phần - Giám đốc công ty nhà nước có được coi là thương nhân không? Vì sao? Câu 53: Trình bày các mô hình quản lý công ty nhà nước - Có 2 mô hình quản lý quản lý công ty NN: + Mô hình công ty không có hội đồng thành viên: Chủ tịch CT; Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc; Ban Kiểm soát + Mô hình có hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát - Đối với hình thức công ty TNHH 2 TV trở lên và công ty cổ phần, NN đóng vai trò là thành viên hoặc cổ đông của công ty Câu 54: Trình bày quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước?