Đang tải... (xem toàn văn)
Công ty ABC hợp tác với Nhà tư vấn cung cấp các dịch vụ tư vấn, đánh giá năng lực, tổ chức xúc tiến đầu tư, tạo điều kiện đàm phán liên quan đến việc giới thiệu (các) nhà đầu tư tiềm năng cho Công ty ABC để đầu tư, xây dựng và vận hành Dự án kinh tế sinh thái, tuần hoàn nông nghiệp hữu cơ công nghệ cao mà Công ty ABC là chủ đầu tư dựa trên các điều khoản và điều kiện được nêu trong Thỏa thuận này
CONSULTANCY AGREEMENT THỎA THUẬN TƯ VẤN BETWEEN GIỮA ABC CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN DỰ ÁN ABC VIỆT NAM AND VÀ XYZ THIS AGREEMENT is made on[ ]thNovember 2020 THỎA THUẬN NÀY lập ngày [ ] tháng 11 năm 2020 Between: Giữa: ABC,( Tax code: …),a company incorporated in Vietnam and having its registered office at … (“ABC Company”); Representative: Attorney Nguyen Ngoc Hung, position: Deputy General Manager; CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN DỰ ÁN ABC VIỆT NAM, (Mã số thuế: …), công ty thành lập Việt Nam có văn phịng đăng ký … (“Công ty ABC”); đại diện bởi: Luật sư Nguyễn Ngọc Hùng, chức danh: Phó tổng giám đốc; And Và XYZ (Company No …), a company incorporated in Singapore and having its registered office at … (the “Consultant”) XYZ (Công ty số …), công ty thành lập Singapore có văn phịng đăng ký … (“Nhà tư vấn”) INTRODUCTION: GIỚI THIỆU: ABC Company is the owner of land situated at[Address](”Land”) Công ty ABC chủ sở hữu đất [Địa chỉ] ("Đất") A ABC Company co-operates the Consultant to provide consultancy services, capacity assessment, investment promotion organization, facilitate negotiation in relation to introducing potential investor(s)to ABC Company in relation to investing, building and operating Project on eco-economic, high-tech organic agricultural circulation for which ABC Company is an investor based on the terms and conditions set out in this Agreement Công ty ABC hợp tác với Nhà tư vấn cung cấp dịch vụ tư vấn, đánh giá lực, tổ chức xúc tiến đầu tư, tạo điều kiện đàm phán liên quan đến việc giới thiệu (các) nhà đầu tư tiềm cho Công ty ABC để đầu tư, xây dựng vận hành Dự án kinh tế sinh thái, tuần hồn nơng nghiệp hữu cơng nghệ cao mà Công ty ABC chủ đầu tư dựa điều khoản điều kiện nêu Thỏa thuận B The Consultant is willing to provide services to ABC Company in relation to the Project in accordance with the terms of this Agreement Nhà tư vấn sẵn sàng cung cấp dịch vụ cho Công ty ABC liên quan đến Dự án theo điều khoản Thỏa thuận IT IS AGREED: CÁC BÊN ĐỒNG Ý: 1.1 DEFINITIONS AND INTERPRETATION ĐỊNH NGHĨA VÀ GIẢI THÍCH In addition, in this Agreement: Ngồi ra, Thỏa thuận này: “Agreement” means this Agreement including the accompanying Schedules “Thỏa thuận” Thỏa thuận bao gồm Phụ lục kèm theo “Associated Person” means in relation to any entity, a person who (by reference to all the relevant circumstances) performs services for or on behalf of that entity in any 1.2 (a) capacity and including, without limitation, employees, agents, subsidiaries, representatives and subcontractors “Người Môi giới” mối quan hệ với thực thể nào, người (bằng cách tham chiếu đến tất trường hợp có liên quan) thực dịch vụ cho thay cho thực thể với tư cách bao gồm không giới hạn, nhân viên, đại lý, công ty con, đại diện nhà thầu phụ “Business Day” means a day other than a day in Saturday or Sunday in which banks are opened for normal business in Vietnam or Singapore “Ngày Làm việc” ngày Thứ Bảy Chủ Nhật mà ngân hàng mở cửa hoạt động bình thường Việt Nam “Commencement Date” means [ ], notwithstanding the date of execution of this Agreement “Ngày Bắt đầu” [ ], ngày ký Thỏa thuận “Fee” means the Fee to be paid to the Consultant by ABC Company in consideration of the Consultant performing the Services in accordance with this Agreement, calculated and payable in accordance with Schedule “Phí” Phí mà Cơng ty ABC phải trả cho Nhà tư vấn Nhà tư vấn thực Dịch vụ theo Thỏa thuận này, tính tốn theo Phụ lục “Government Agency” means any government or governmental, semi-governmental, administrative, fiscal or judicial body, department, commission, authority, bureau, tribunal, agency or entity in any part of the world “Cơ quan Chính phủ” phủ quan phủ, bán phủ, hành chính, tài tư pháp, bộ, ủy ban, quan, văn phòng, tòa án, tổ chức đơn vị nơi giới “Interest Rate” means the interest that shall accrue and become payable by ABC Company to the Consultant on any late payment at a rate of 24.0% per annum calculated on a daily basis from the due date of the relevant payment until the date of payment “Lãi suất” tiền lãi mà Công ty ABC phải trả cho Nhà tư vấn khoản toán chậm mức lãi suất 24,0% năm tính hàng ngày kể từ ngày đến hạn tốn liên quan ngày toán “Singapore Law” means the laws in force in Singapore from time to time, including statute, legislation, subsidiary legislation and guidelines, common law and precedent “Luật pháp Singapore” luật có hiệu lực Singapore vào thời điểm, bao gồm quy chế, luật pháp, văn luật hướng dẫn, thông luật tiền lệ “VietnamLaw” means the laws in force in Vietnam from time to time, including statute, legislation, subsidiary legislation and legal case of Vietnam “Luật pháp Việt Nam” luật có hiệu lực Việt Nam vào thời điểm, bao gồm luật, pháp luật, văn luật án lệ Việt Nam “Works” mean any and all materials, hard and electronic documents and data used, prepared or produced by the Consultant in providing the Services “Công việc” tất tài liệu, hồ sơ liệu cứng điện tử Nhà tư vấn sử dụng, chuẩn bị tạo để cung cấp Dịch vụ Unless the context otherwise requires or unless as expressly set out in this Agreement to the contrary: Trừ bối cảnh yêu cầu khác trừ quy định rõ ràng Thỏa thuận ngược lại: Headings and sub-headings are for ease of reference only and shall not be taken into consideration in the interpretation or construction of this Agreement (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) 2.1 2.2 2.3 Các tiêu đề tiêu đề phụ để dễ tham chiếu không xem xét diễn giải giải thích Thỏa thuận All references to statutory provisions shall be construed as references to those provisions as respectively replaced or amended or re-enacted from time to time Tất tham chiếu đến điều khoản theo luật định hiểu tham chiếu đến điều khoản đó, thay sửa đổi ban hành lại theo thời điểm All references to agreements, documents or other instruments include a reference to that agreement, document or instrument as amended, supplemented, substituted, novated or assigned from time to time Tất tham chiếu đến thỏa thuận, tài liệu công cụ khác bao gồm tham chiếu đến thỏa thuận, tài liệu công cụ sửa đổi, bổ sung, thay thế, đổi định vào thời điểm Words importing the singular include the plural and vice versa Các từ số bao gồm số nhiều ngược lại Words importing a particular gender include all genders Các từ giới tính cụ thể bao gồm tất giới tính References to the word "includes" or "including" are to be construed without limitation Các tham chiếu đến từ "bao gồm"sẽ hiểu không giới hạn all monetary amounts are expressed in United States Dollars unless otherwise specified tất khoản tiền trình bày Đơ la Mỹ trừ có quy định khác The obligations of any party under this Agreement are to be performed at that party's own cost and expense Các nghĩa vụ bên theo Thỏa thuận phải thực chi phí phí tổn bên AUTHORISED REPRESENTATIVES ĐẠI DIỆN ĐƯỢC ỦY QUYỀN ABC Company has appointed the person(s) named in Schedule as the authorised representative(s) with authority to act on its behalf in all matters under this Agreement The Consultant shall only take instructions from ABC Company’s authorised representatives Công ty ABC định (những) người có tên Phụ lục làm người đại diện ủy quyền có quyền thay mặt Cơng ty ABC vấn đề theo Thỏa thuận Nhà tư vấn nhận hướng dẫn từ đại diện ủy quyền Công ty ABC The person(s) named in Schedule is the Consultant’s authorised representative(s) with authority to act on its behalf in all matters under this Agreement (Những) người có tên Phụ lục (các) đại diện ủy quyền Nhà tư vấn có quyền thay mặt Nhà tư vấn vấn đề theo Thỏa thuận Each party, by written notice to the other, may change its representative at any time, however each party must ensure that at all times during the Project it is represented in accordance with this clause Mỗi bên, văn thông báo cho bên cịn lại, thay đổi người đại diện lúc nào, nhiên bên phải đảm bảo thời điểm suốt Dự án, người đại diện đại diện theo điều khoản APPOINTMENT 3.1 3.2 4.1 4.2 4.3 5.1 6.1 6.2 CHỈ ĐỊNH ABC Company hereby appoints the Consultant, and the Consultant hereby accepts its appointment to provide the services for the Project set out in Schedule 1on the terms of this Agreement (the “Services”) Công ty ABC theo định Nhà tư vấn, Nhà tư vấn theo chấp nhận việc định Công ty ABC để cung cấp dịch vụ cho Dự án nêu Phụ lục theo điều khoản Thỏa thuận (“Dịch vụ”) Where the provision of Services has commenced prior to the date of execution of this Agreement, the terms of this Agreement will apply to any Services carried out by the Consultant for ABC Company in relation to the Project Nếu bắt đầu cung cấp Dịch vụ trước ngày ký Thỏa thuận này, điều khoản Thỏa thuận áp dụng cho Dịch vụ Nhà tư vấn thực cho Công ty ABC liên quan đến Dự án PROVISION OF SERVICES CUNG CẤP DỊCH VỤ During the engagement, the Consultant will provide the Services with reasonable care, accurate, legal, honest and skill and in accordance with this Agreement Trong trình làm việc, Nhà tư vấn cung cấp Dịch vụ cách cẩn thận, xác, pháp luật, trung thực có kỹ phù hợp với Thỏa thuận The Services and Works are provided solely for ABC Company for the purpose in this Agreement Các Dịch vụ Công việc cung cấp cho Công ty ABC với mục đích Thỏa thuận The Consultant will as soon as reasonably practicable notify ABC Company, if for any reasons at any time during the engagement, it is unable to provide the Services Nhà tư vấn thông báo cho Cơng ty ABC, lý thời điểm q trình làm việc, Nhà tư vấn khơng thể cung cấp Dịch vụ VARIATION OF THE SERVICES THAY ĐỔI DỊCH VỤ The Consultant shall only carry out any variation to the Services upon receipt of a written instruction from ABC Company, which instruction shall include the agreed adjustment to be made to the Fee Nhà tư vấn thực thay đổi Dịch vụ nhận hướng dẫn văn từ Công ty ABC, hướng dẫn bao gồm điều chỉnh thỏa thuận Phí FEES AND PAYMENT PHÍ VÀ THANH TỐN In consideration of the Consultant carrying out the Services in accordance with this Agreement, ABC Company shall pay the Consultant the Fee Để đáp lại việc Nhà tư vấn thực Dịch vụ theo Thỏa thuận này, Cơng ty ABC trả Phí cho Nhà tư vấn The Consultant may invoice the Client and claim payment of the Fee in accordance with Schedule However, the fees ABC Company is responsible for paying the Consultant within 15 days from the date ABC Company receives the investor's money Nhà tư vấn lập hóa đơn cho Cơng ty ABC u cầu tốn Phí theo Phụ lục Tuy nhiên khoản phí Cơng ty ABC có trách nhiệm tốn cho Nhà tư vấn thời gian chậm 15 ngày kể từ ngày Công ty ABC nhận tiền nhà đầu tư 7.1 7.2 7.3 8.1 EXPENSES CHI PHÍ The Consultant will be reimbursed for out-of-pocket expenses reasonably incurred in the provision of the Services, subject to the production of appropriate receipts Out-ofpocket expenses include travel and travel-related expenses, accommodation, transport, mobile phone and related medical expenses etc For avoidance of doubt, any related medical expenses incurred by the Consultant prior or after travel due to covid 19 requirements imposed by either Singapore or Vietnam, e.g medical tests and quarantine accommodation and transport etc will be reimbursed by ABC Company Nhà tư vấn hoàn trả chi phí tự trả phát sinh cách hợp lý việc cung cấp Dịch vụ, tùy thuộc vào việc xuất trình biên lai thích hợp Chi phí tự trả bao gồm chi phí liên quan đến lại lại, ăn ở, lại, điện thoại di động chi phí y tế liên quan, v.v Để tránh nghi ngờ, chi phí y tế liên quan mà Nhà tư vấn phải chịu trước sau du lịch 19 yêu cầu áp đặt Singapore Việt Nam, ví dụ: Kiểm tra y tế kiểm dịch chỗ vận chuyển, v.v Cơng ty ABC hồn trả The Consultant is to obtain the approval of ABC Company prior to incurring flight and accommodation costs except in the case of compliance with covid 19 requirements imposed by either Singapore or Vietnam Nhà tư vấn phải Công ty ABC chấp thuận trước phát sinh chi phí bay ăn ngoại trừ trường hợp tuân thủ yêu cầu covid 19 Singapore Việt Nam áp đặt Fees specified in clauses 7.1 and 7.2 will be paid by ABC Company based on actual invoices and receipts presented by the Consultant, but not more than 0.1% of the capital commitment of the investor (s) referred by the Consultant to ABC Company and will be paid only if there is a successful transaction between ABC Company and the investor Các khoản phí nêu khoản 7.1 7.2 Cơng ty ABC tốn dựa hóa đơn biên lai thực tế Nhà tư vấn xuất trình, khơng q 0,1% cam kết vốn (các) nhà đầu tư Nhà tư vấn giới thiệu cho Công ty ABC tốn có giao dịch thành cơng Cơng ty ABC chủ đầu tư LIMITATION OF LIABILITY GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM In connection with the Services, the Consultant is responsible for all legal actions, consulting, risks of damage caused by failure, improper performance, or breach of the committed obligations specified under this Agreement The consultant is only responsible to compensate for his intentional fault, counterfeiting that leads to the damage The Consultant is excluded from all liability due to objective factors, arising from ABC Company or the Investor Liên quan đến Dịch vụ, Nhà tư vấn chịu trách nhiệm với toàn hành vi pháp lý, tư vấn, rủi ro thiệt hại việc không thực hiện, thực không đúng, vi phạm nghĩa vụ cam kết quy định theo Thỏa thuận Nhà tư vấn phải chịu trách nhiệm bồi thường hành vi có lỗi có ý, giả mạo dẫn đến việc gây thiệt hại Nhà tư (a) (b) 8.2 8.3 8.4 9.1 9.2 vấn loại trừ chịu trách nhiệm yếu tố khách quan, phát sinh từ việc Công ty ABC Nhà đầu tư gây Neither party shall be liable to the other under or in connection with the Agreement for any: Không bên phải chịu trách nhiệm với bên theo liên quan đến Thỏa thuận mọi: loss of profit, revenue, savings, business opportunity and/or goodwill; or tổn thất lợi nhuận, doanh thu, tiết kiệm, hội kinh doanh và/hoặc lợi thương mại; Nothing in this Agreement shall exclude or in any way limit either party’s liability for fraud, wilful misconduct, death or personal injury caused by its negligence or any other liability to the extent such liability may not be excluded or limited as a matter of Singapore Law Không quy định Thỏa thuận loại trừ cách giới hạn trách nhiệm hai bên hành vi gian lận, cố ý làm trái, tử vong thương tích cá nhân sơ suất bên trách nhiệm khác phạm vi trách nhiệm khơng bị loại trừ giới hạn theo Luật pháp Singapore Neither party will be responsible, liable, or held to be in breach of the Agreement for any failure to perform its obligations under the Agreement or otherwise, to the extent that the failure is caused bythe other party failing to comply with its obligations under the Agreement, or by the negligence or misconduct of the other party or its personnel Không bên phải chịu trách nhiệm, nghĩa vụ bị coi vi phạm Thỏa thuận việc khơng thực nghĩa vụ theo Thỏa thuận theo cách khác, phạm vi việc khơng thực bên cịn lại khơng tuân thủ nghĩa vụ theo Thỏa thuận, sơ suất hành vi sai trái bên lại nhân viên bên lại Each party must take reasonable steps to mitigate any loss or damage, cost or expense it may suffer or incur arising out of anything done or not done by the other party under or in connection with the Agreement Mỗi bên phải thực bước hợp lý để giảm thiểu tổn thất thiệt hại, chi phí phí tổn mà bên phải chịu gánh chịu phát sinh từ điều bên cịn lại làm khơng làm theo liên quan đến Thỏa thuận OBLIGATIONS OF ABC COMPANY NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY ABC ABC Company shall provide the Consultant such access to its information, records and other materials of the Project on a timely manner as the Consultant may reasonably require to enable the Consultant to provide the Services Content of information, documents that are accessed will be agreed in writing by the parties Công ty ABC phải cung cấp cho Nhà tư vấn quyền truy cập thông tin, hồ sơ tài liệu khác Dự án kịp thời Nhà tư vấn yêu cầu cách hợp lý để Nhà tư vấn cung cấp Dịch vụ Nội dung thơng tin, tài liệu quyền truy cập bên thống văn ABC Company acknowledges that the Consultant is not responsible for the accuracy and completeness of any information provided by ABC Company or others to the Consultant in providing the Services 9.3 10 10.1 (a) (b) (c) (d) 10.2 11 11.1 Công ty ABC xác nhận Nhà tư vấn không chịu trách nhiệm tính xác đầy đủ thơng tin Công ty ABC người khác cung cấp cho Nhà tư vấn cung cấp Dịch vụ ABC Company agrees that it is fully responsible for the preparation of all documents and analysis requested by the investor(s) are part of the investor’s due diligence process, e.g information and analysis relating to financials, tax, legal, accounting, engineering, construction, technical and operations etc Công ty ABC đồng ý hoàn toàn chịu trách nhiệm việc chuẩn bị tất tài liệu phân tích (các) nhà đầu tư yêu cầu phần quy trình thẩm định nhà đầu tư, ví dụ: thơng tin phân tích liên quan đến tài chính, thuế, pháp lý, kế toán, thiết kế, xây dựng, kỹ thuật hoạt động, v.v ABC COMPANY’S REPRESENTATION AND WARRANTIES CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM CỦA CÔNG TY ABC ABC Company represents and warrants to the Consultant that: Công ty ABC cam đoan đảm bảo với Nhà tư vấn rằng: it is the legal owner of the Land and have secured the appropriate licenses required for the Project; Công ty ABC chủ sở hữu Đất hợp pháp có giấy phép thích hợp cần thiết cho Dự án; information provided by ABC Company to the Consultant and investor(s) is true and accurate in all material aspects; thông tin Công ty ABC cung cấp cho Nhà tư vấn (các) nhà đầu tư trung thực xác khía cạnh trọng yếu; all forecasts provided to the Consultant and investor(s) are made based on appropriate data and reasonable assumptions; and tất dự báo cung cấp cho Nhà tư vấn (các) nhà đầu tư đưa dựa liệu thích hợp giả định hợp lý; it will immediately inform the Consultant and investor(s) in writing of any material changes to ABC Company’s representations and warranties Công ty ABC thông báo cho Nhà tư vấn (các) nhà đầu tư văn thay đổi quan trọng cam đoan bảo đảm Công ty ABC ABC Company acknowledges that the Consultant will be relying on information provided by ABC Company without the responsibility to carry out any verifications Công ty ABC xác nhận Nhà tư vấn dựa vào thông tin Công ty ABC cung cấp mà trách nhiệm thực xác minh INDEMNITY BỒI THƯỜNG ABC Company represents to the Consultant that it will make its own independent decisions to enter into any partnerships with investor(s) introduced by the Consultant and ABC Company is not relying on any communication (written or oral) from the Consultant as investment advice or as a recommendation to enter into any partnership with the investor(s) Công ty ABC cam đoan với Nhà tư vấn đưa định độc lập riêng để tham gia vào mối quan hệ đối tác với (các) nhà đầu tư Nhà tư vấn giới thiệu Công ty ABC không dựa vào trao đổi (bằng văn miệng) từ Nhà tư vấn lời khuyên đầu tư khuyến nghị để tham gia vào quan hệ đối tác với (các) nhà đầu tư 11.2 Investors are considered valid when the Consultant provides the Investor's valid documents: Letter of Interest, Profileof the investor and certified by the investor authority of the investor Or any document proving the relationship between the Investor and the Consultant about their interest in and wanting to invest in the project of ABC Company 11.3 Các nhà đầu tư coi hợp lệ Nhà tư vấn cung cấp tài liệu hợp lệ nhà đầu tư: Thư quan tâm, hồ sơ lựccủa nhà đầu tư có xác nhận người có thẩm quyền nhà đầu tư Hoặc tài liệu chứng minh liên hệ Nhà đầu tư Nhà tư vấn việc họ quan tâm muốn đầu tư vào dự án Công ty ABC 12 12.1 12.2 12.3 12.4 12.5 12.6 12.7 CONFIDENTIALITY BẢO MẬT The Consultant shall treat as confidential and shall not for a period of years from the date of this Agreement disclose or permit to be disclosed to any person or otherwise make use of or permit to be made use of any information relating to ABC Company’s structure, business or finances or any information relating to any part of the Project whatsoever (the “Confidential Information”), except as provided for below Nhà tư vấn giữ bí mật khơng tiết lộ cho phép tiết lộ thời gian năm kể từ ngày ký Thỏa thuận cho người sử dụng cho phép sử dụng thông tin liên quan đến cấu, hoạt động kinh doanh tài Cơng ty ABC thông tin liên quan đến phần Dự án (“Thông tin Bảo mật”), ngoại trừ quy định The Consultant may disclose any Confidential Information: Nhà tư vấn tiết lộ Thơng tin Bí mật nào: which is already in the possession of the Consultant prior to receipt from the Client and the Consultant can show that such information was in possession of the Consultant prior to the date of disclosure hereunder; and which was not acquired directly or indirectly from the Client; thuộc quyền sở hữu Nhà tư vấn trước nhận từ Khách hàng Nhà tư vấn cho thấy thơng tin thuộc quyền sở hữu Nhà tư vấn trước ngày tiết lộ đây; không mua trực tiếp gián tiếp từ Khách hàng; which becomes generally available to the public other than as a result of a breach of this Agreement; phổ biến rộng rãi cho cơng chúng ngồi việc vi phạm Thỏa thuận này; which becomes available to the Consultant on a non-confidential basis from a source other than the Client; or cung cấp cho Nhà tư vấn sở không bảo mật từ nguồn Khách hàng; which the Consultant is required to disclose by the requirements of the relevant regulatory authorities (including any relevant stock exchange regulator), law or a court or administrative agency of competent jurisdiction; or mà Nhà tư vấn buộc phải tiết lộ theo yêu cầu quan quản lý có liên quan (bao gồm quan quản lý liên quan đến sàn giao dịch chứng khốn), luật pháp tịa án quan hành có thẩm quyền; which is independently developed by employees, consultants, or agents of the Consultant without violation of the terms of this Agreement or without reference or access to any Confidential Information phát triển độc lập nhân viên, chuyên gia tư vấn đại lý Nhà tư vấn mà không vi phạm điều khoản Thỏa thuận tham chiếu truy cập vào Thơng tin mật 13 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5 (a) 13.6 13.7 14 TERMINATION CHẤM DỨT Either ABC Company or Consultant may by notice in writing (a "Default Notice") terminate this Agreement if the other party: Công ty ABC Nhà tư vấn thông báo văn ("Thông báo Vi phạm") chấm dứt Thỏa thuận bên lại: is in breach of any of the terms of this Agreement which, in the case of a breach capable of remedy, shall not have been remedied by the defaulting party within 30 days of receipt by the non-defaulting party of a Default Notice specifying the breach and requiring its remedy; vi phạm điều khoản Thỏa thuận này, trường hợp vi phạm có khả khắc phục, bên vi phạm khơng khắc phục vịng 30 ngày kể từ ngày bên khơng vi phạm nhận Thông báo Vi phạm xác định rõ vi phạm yêu cầu khắc phục; commits an act of fraud or dishonesty; or thực hành vi gian lận không trung thực; being a corporation becomes insolvent within the meaning of the Companies Act, or being an individual or partnership is declared bankrupt, of unsound mind, or dead công ty khả tốn theo quy định Đạo luật Cơng ty, cá nhân hợp danh bị tuyên bố phá sản, đầu óc khơng minh mẫn qua đời Agreement expires or Thỏa thuận hết thời hạn For consecutive months, it was impossible to introduce any investors or partners that were negotiated and agreed upon by ABC Company ABCTrong vịng tháng liên tục khơng giới thiệu nhà đầu tư, đối tác mà Công ty ABC đàm phán, thỏa thuận The Consultant may terminate its appointment under this Agreement by written notice to ABC Company, if ABC Company fails to make payment of any undisputed sum due to the Consultant under this Agreement within 45days according to appendix Nhà tư vấn chấm dứt việc định theo Thỏa thuận cách gửi thông báo văn cho Công ty ABC, Công ty ABC không tốn khoản tiền khơng có tranh chấp đến hạn phải trả cho Nhà tư vấn theo Thỏa thuận vòng 45 ngày theo phụ lục If ABC Company terminates this Agreement after the Consultant has introduced the investor(s) to ABC Company, ABC Company will pay the full Fee to the Consultant in accordance with the terms and conditions of this Agreement if there is a successful transaction between ABC Company and the investor unless the Consultant has committed an act of fraud or dishonesty Nếu Công ty ABC chấm dứt Hợp đồng sau Nhà tư vấn giới thiệu (các) nhà đầu tư cho Cơng ty ABC, Cơng ty ABC tốn tồn Phí cho Nhà tư vấn theo điều khoản điều kiện Hợp đồng có giao dịch thành công Công ty ABC chủ đầu tư trừ Nhà tư vấn có hành vi gian lận không trung thực CONSEQUENCES OF TERMINATION& EXPIRY HẬU QUẢ CỦA VIỆC CHẤM DỨT & HẾT HẠN 10 14.1 14.2 14.3 15 15.1 16 16.1 16.2 Termination of this Agreement shall be without prejudice to any accrued rights and obligations of both ABC Company and Consultant under this Agreement as at the date of termination Việc chấm dứt Thỏa thuận không ảnh hưởng đến quyền nghĩa vụ tích lũy Công ty ABC Nhà tư vấn theo Thỏa thuận vào ngày chấm dứt Neither party will be in breach of this Agreement if there is any total or partial failure of performance due to any act of God, fire, act of government or state, war, civil commotion, terrorism, epidemic, pandemic, labour disputes of whatever nature and any other reason beyond the control of either party (each a Force MajeureEvent) Không bên vi phạm Thỏa thuận khơng thực tồn phần thiên tai, hỏa hoạn, hành động phủ nhà nước, chiến tranh, hỗn loạn dân sự, khủng bố, dịch bệnh, đại dịch, tranh chấp lao động tính chất lý khác ngồi tầm kiểm sốt hai bên (mỗi kiện gọi Sự kiện Bất khả kháng) Clauses11 (Confidentiality), 27 (Resolution of Disputes and Arbitration), and this clause or under any other clause which is expressed to survive termination or which is required to give effect to such termination or the consequences of such termination, will survive termination Điều khoản 11 (Bảo mật), 27 (Giải Tranh chấp Trọng tài), điều khoản theo điều khoản khác thể có hiệu lực sau chấm dứt yêu cầu có hiệu lực cho việc chấm dứt hậu việc chấm dứt đó, hiệu lực sau chấm dứt RIGHTS CUMULATIVE QUYỀN TÍCH LŨY Any rights and remedies provided for in this Agreement are cumulative and in addition to any further rights or remedies which may otherwise be available to the parties Bất kỳ quyền biện pháp khắc phục quy định Thỏa thuận tích lũy bổ sung vào quyền biện pháp khắc phục khác cung cấp cho bên NOTICES THÔNG BÁO All notices or other communications required in connection with this Agreement shall be in writing, email or electroniccommunications to the relevant email addressesand/or mobile numbers set out in Schedule 1, or to such other address and mobile phone numbers as may be notified by one party to the other in writing Tất thông báo thông tin liên lạc khác cầu thiết liên quan đến Thỏa thuận gửi văn bản, email thông báo điện tử tới địa email có liên quan và/hoặc số điện thoại di động nêu Phụ lục 1, đến địa số điện thoại di động khác mà bên thông báo cho bên lại văn Electronic communications including but not limited to electronic mails, Whatsapp, Line, Wechat and Short-Messaging Services (SMS) etc shall constitute valid notices and communications except for notices given in arbitration or legal proceedings Thông tin liên lạc điện tử bao gồm không giới hạn thư điện tử, Whatsapp, Line, Wechat Dịch vụ tin nhắn ngắn (SMS), v.v tạo thành thông báo thông tin liên lạc hợp lệ ngoại trừ thơng báo đưa q trình phân xử trọng tài tố tụng pháp lý 11 17 TAXES THUẾ 17.1 All amounts stated to be payable by ABC Company to the Consultant including the Fee under this Agreement shall be exclusive of any Vietnam Value Added Tax (“VAT”), any Vietnam withholding tax (“WHT” )and any Singapore Goods & Services Tax (“GST”) properly payable in respect of the supplies to which they relate Tất khoản mà Công ty ABC phải trả cho Nhà tư vấn bao gồm Phí theo Hợp đồng khơng bao gồm khoản Thuế Giá trị Gia tăng Việt Nam (“VAT”), khoản thuế khấu trừ Việt Nam (“WHT”) Thuế Hàng hóa & Dịch vụ Singapore (“GST”) phải toán hợp lý nguồn cung cấp mà chúng có liên quan 18 RELATIONSHIP BETWEEN THE PARTIES MỐI QUAN HỆ GIỮA CÁC BÊN Save as otherwise provided in this Agreement, no party shall be or be deemed to be an agent of the other party nor shall any party hold itself out as having authority or power to bind the other party in any way Trừ quy định khác Thỏa thuận này, không bên coi đại lý bên cịn lại khơng bên tự cho có thẩm quyền quyền hạn ràng buộc bên lại theo cách 19 ENTIRE AGREEMENT TOÀN BỘ THỎA THUẬN This Agreement contains or expressly refers to the entire agreement between the parties with respect to the specific subject matter of this Agreement and supersedes all previous agreements and understandings between the parties with respect thereto Thỏa thuận bao gồm đề cập rõ ràng đến toàn thỏa thuận bên liên quan đến vấn đề cụ thể Thỏa thuận thay tất thỏa thuận cam kết trước bên vấn đề Each party acknowledges that it has not entered into this Agreement in reliance on, and shall have no remedies in respect of, any representation or warranty that is not expressively set out in this Agreement Mỗi bên xác nhận họ không ký Thỏa thuận dựa vào khơng có biện pháp khắc phục cam đoan bảo đảm không quy định rõ ràng Thỏa thuận Nothing in this Agreement purports to limit or exclude any liability for fraud Không quy định Thỏa thuận nhằm hạn chế loại trừ trách nhiệm hành vi gian lận 19.1 19.2 19.3 20 WAIVER TỪ BỎ 12 Failure by any party at any time to enforce any provision of this Agreement or to require performance by the other parties of any provision of this Agreement shall not be construed as a waiver of such provision and shall not affect the validity of this Agreement or any part of it or the right of the relevant party to enforce any provision in accordance with its terms Việc bên thời điểm không thực thi quy định Thỏa thuận không yêu cầu bên lại thực quy định Thỏa thuận không bị coi từ bỏ quy định khơng ảnh hưởng đến hiệu lực Thỏa thuận phần Thỏa thuận quyền bên liên quan để thực thi quy định phù hợp với điều khoản Thỏa thuận 21 21.1 SEVERABILITY HIỆU LỰC TỪNG PHẦN If any provision of the Agreement is, or becomes, illegal, unenforceableor invalid, the relevant provision is deemed to be modified to the extent required to remedy theillegality, unenforceability or invalidity Nếu quy định Thỏa thuận bị trở nên bất hợp pháp, khơng thể thực thi khơng hợp lệ, quy định liên quan coi sửa đổi phạm vi cần thiết để khắc phục tính hợp pháp, khơng thể thực thi khơng hợp lệ 22 COSTS AND EXPENSES CHI PHÍ VÀ PHÍ TỔN Each party shall be responsible for paying its own costs and expenses incurred in connection with the negotiation, preparation and execution of this Agreement Mỗi bên phải chịu trách nhiệm tốn chi phí phí tổn phát sinh liên quan đến việc đàm phán, chuẩn bị ký Thỏa thuận 23 AMENDMENTS SỬA ĐỔI Any amendment to this Agreement must be in writing and signed by the duly authorized representatives of the parties Mọi sửa đổi Thỏa thuận phải lập thành văn có chữ ký đại diện ủy quyền bên 24 GOVERNING LAW AND JURISDICTION LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ QUYỀN TÀI PHÁN This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws in force from time to time in Singapore and both ABC Company and Consultant submits to the exclusive jurisdiction of Singapore Thỏa thuận điều chỉnh hiểu theo luật có hiệu lực thời điểm Singapore Công ty ABC Nhà tư vấn tuân theo quyền tài phán Singapore 25 RESOLUTION OF DISPUTES AND ARBITRATION GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ TRỌNG TÀI In the event of any dispute or difference arising between the parties in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination, the disputing party may serve a notice on the other party, setting out as a minimum: 25.1 13 25.2 25.3 25.4 25.5 25.6 25.7 25.8 25.9 Trong trường hợp xảy tranh chấp khác biệt bên liên quan đến Thỏa thuận này, bao gồm vấn đề liên quan đến tồn tại, hiệu lực chấm dứt Thỏa thuận, bên tranh chấp gửi thơng báo cho bên cịn lại, tối thiểu phải nêu rõ: The nature of the dispute or difference; Tính chất tranh chấp khác biệt; The legal basis for the claim; Cơ sở pháp lý để yêu cầu bồi thường; The amount of the claim, to the extent relevant; Số tiền yêu cầu bồi thường, phạm vi có liên quan; Sufficient documentation in support of the claim; Tài liệu hỗ trợ thích hợp cho yêu cầu bồi thường; To allow the other party to make an informed assessment of the dispute or difference (a “Dispute Notice”) Để cho phép bên lại đánh giá đầy đủ tranh chấp khác biệt (“Thông báo Tranh chấp”) Within 14 days of receipt of a Dispute Notice a senior representative of each party must discuss the dispute or difference and use all reasonable endeavours to reach a resolution The senior representatives may make such further arrangements as they mutually agree in relation to the informal resolution of the dispute or difference Trong vòng 14 ngày kể từ ngày nhận Thông báo Tranh chấp, đại diện cấp cao bên phải thảo luận tranh chấp khác biệt sử dụng nỗ lực hợp lý để đạt giải pháp Các đại diện cấp cao thực thỏa thuận khác họ đồng ý với liên quan đến việc giải thân mật tranh chấp khác biệt If the senior representatives are unable to resolve the dispute within a reasonable period from the date of service of the Dispute Notice (having regard to the size and complexity of the dispute), then either party may refer the matter to the Singapore International Arbitration Centre (“SIAC”) for arbitration to be conducted by a single arbitrator in accordance with the International Arbitration Act (Cap 143 of Singapore) as amended, supplemented or modified from time to time The place of arbitration shall be in Singapore Nếu đại diện cấp cao giải tranh chấp khoảng thời gian hợp lý kể từ ngày gửi Thông báo Tranh chấp (liên quan đến quy mô mức độ phức tạp tranh chấp), hai bên đưa vấn đề lên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (“SIAC”) để tiến hành phân xử trọng tài trọng tài viên theo Đạo luật Trọng tài Quốc tế (Điều 143 Singapore) sửa đổi, bổ sung theo thời điểm Địa điểm phân xử trọng tài Singapore The arbitrator shall be mutually appointed and agreed upon between the parties Failing agreement, the arbitrator shall be nominated by the then Registrar of the SIAC at the request of either party Trọng tài viên bên định thỏa thuận Nếu không đạt thỏa thuận, trọng tài viên Cơ quan đăng ký SIAC định theo yêu cầu hai bên The arbitration process shall be carried out in English in accordance with the Arbitration Rules of the SIAC for the time being in force which rules are deemed to be incorporated by reference into this clause Quy trình trọng tài thực tiếng Anh theo Quy tắc Trọng tài SIAC thời gian có hiệu lực mà quy tắc coi sử dụng cách tham chiếu đến điều khoản 14 25.10 ABC Company and the Consultant will accept the arbitrator’s decision as legally binding and final The Client and the Consultant hereto expressly waive their full rights, if any, to have such matters heard by any court or jury, or administrative agency Công ty ABC Nhà tư vấn chấp nhận định trọng tài viên ràng buộc pháp lý cuối Khách hàng Nhà tư vấn theo tuyên bố từ bỏ tồn quyền, có, u cầu tịa án bồi thẩm đồn quan hành xét xử vấn đề 26 PREVAILING DOCUMENTS TÀI LIỆU ƯU TIÊN ÁP DỤNG In the event of any inconsistencies between the Schedules and the terms and conditions in this Agreement, the terms and conditions in this Agreement shall prevail Trong trường hợp có mâu thuẫn Phụ lục điều khoản điều kiện Thỏa thuận này, điều khoản điều kiện Thỏa thuận ưu tiên áp dụng 27 COUNTERPARTS The Agreement may be signed in counterparts, each of which constitutes an original and all of which constitute the same agreement and if delivered by way of facsimile or electronic mail, such counterpart shall be valid and effectual as if executed as an original thereof A party may enter the Agreement by signing and emailing a counterpart copy to the other party Electronic signature is valid and accepted as hand signature Thỏa thuận ký thành nhiều sao, tạo thành gốc tất tạo thành thoả thuận gửi fax thư điện tử, có giá trị hiệu lực gốc Một bên ký Thỏa thuận cách ký gửi qua email cho bên lại Chữ ký điện tử có giá trị chấp nhận chữ ký tay 28 Binding Language The Vietnamese text in the Agreement and Schedules is provided for reference only In cases of any differences between the Engligh and Vietnamese text in the Agreement and Schedules, only the English text will be legally binding Văn tiếng Việt Thỏa thuận Phụ lục cung cấp để tham khảo Trong trường hợp có khác biệt văn tiếng Anh tiếng Việt Thỏa thuận Phụ lục, văn tiếng Anh có giá trị pháp lý 15 SCHEDULE PHỤ LỤC SCOPE OF SERVICES PHẠM VI DỊCH VỤ The Consultant shall carry out the following Services: Nhà tư vấn phải thực Dịch vụ sau: Service Term: Thời hạn Dịch vụ: 12 months starting from date of this Agreement 12 tháng kể từ ngày ký Thỏa thuận Scope: Phạm vi: Introduce appropriate investor(s) to Client; providing consulting services, capacity assessment, investment promotion organization, facilitating negotiation related to the introduction of potential investor (s) to ABC Company in relation to investment, construction and operate potential energy-related project (s) in projects for which ABC Company is an investor on the terms and conditions set out in this Agreement Detailed report on the ability of the project to implement the project, details of the investor's financial capacity Giới thiệu (các) nhà đầu tư thích hợp cho Cơng ty ABC; cung cấp dịch vụ tư vấn, đánh giá lực, tổ chức xúc tiến đầu tư, tạo điều kiện đàm phán liên quan đến việc giới thiệu (các) nhà đầu tư tiềm cho Công ty ABC liên quan đến việc đầu tư, xây dựng vận hành (các) dự án tiềm liên quan đến lượng dự án mà Công ty ABC chủ đầu tư điều khoản điều kiện nêu Thỏa thuận Báo cáo chi tiết khả thực dự án, chi tiết lực tài nhà đầu tư Coordinate meetings and discussions between Client and potential investor(s); and Điều phối hợp họp thảo luận Công ty ABC (các) nhà đầu tư tiềm năng; Representatives and Contacts: 16 Đại diện người liên hệ: Name Email Address (Family Name underlined) Địa Email Mobile Phone Number Số điện thoại di động Tên (Gạch chân Họ) Client’s [] Representative(s) [] [] (Các) đại diện Công ty ABC Consultant’s Representative Đại diện Nhà tư vấn SubConsultant’s Representative Đại diện Nhà tư vấn phụ 17 SCHEDULE PHỤ LỤC FEE AND PAYMENT SCHEDULE TO FINN CAPITAL PHÍ VÀ TIẾN ĐỘ THANH TOÁN CHO FINN CAPITAL All Fees and Expenses in this Agreement are payable to the Consultant in United States Dollars (USD) Tất khoản Phí Chi phí Thỏa thuận phải tốn cho Nhà tư vấn Đơ la Mỹ (USD) Fee Phí 2,5% of capital commitment made by investor(s) introduced by the Consultant into ABC Company’s Project(s) within 12 months period from the start of this Consultancy Agreement notwithstanding that the Consultancy Agreement may have ended 2,5% cam kết vốn (các) nhà đầu tư Nhà tư vấn giới thiệu vào (các) Dự án Công ty ABC thời hạn 12 tháng kể từ bắt đầu Thỏa thuận Tư vấn này, Thỏa thuận Tư vấn kết thúc Fee is not included any Vietnam Value-Added Tax and taxes payable in accordance with the provisions of Vietnamese law Phí khơng bao gồm khoản Thuế Giá trị Gia tăng Việt Nam khoản thuế phải nộp theo quy định pháp luật Việt Nam Fee is based on the actual capital contributed by the investor Phí dựa vốn thực tế góp chủ đầu tư The consultant's per diems will be paid by ABC Company based on the actual invoices and receipts presented by the Consultant, but not exceeding 0.1% of the capital commitment of the investor (s) Introduced by the Consultant to ABC Company and will only be paid if there is a successful transaction between ABC Company and the investor Các khoản cơng tác phí nhà tư vấn Công ty ABC tốn dựa hóa đơn biên lai thực tế Nhà tư vấn xuất trình, khơng q 0,1% cam kết vốn (các) nhà đầu tư Nhà tư vấn giới thiệu cho Công ty ABC tốn có giao dịch thành công Công ty ABC chủ đầu tư Fee Payment Thanh tốn Phí 18 Fee is fully payable within 12 months from first capital injection by investor(s) in four equal tranches Phí phải trả đầy đủ vịng 12 tháng kể từ lần rót vốn (các) nhà đầu tư bốn đợt 25%: First capital injection by investor(s) (T=0) 25%: Dòng vốn (các) nhà đầu tư (T = 0) 25%: T+ months 25%: T + tháng 25%: T+ months T + tháng 25%: T + 12 months T + 12 tháng ABC Company will ensure that the Fee payable is funded by ABC Company and/ or deducted directly from any capital paid by investor(s) introduced by Consultant to ABC Company Cơng ty ABC đảm bảo Phí phải trả Công ty ABC tài trợ và/hoặc khấu trừ trực tiếp từ khoản vốn góp (các) nhà đầu tư Nhà tư vấn giới thiệu cho Công ty ABC 19 EXECUTION PAGE TRANG KÝ TÊN By signing below, each of the undersigned represents and warrants that the undersigned has the authority to bind the relevant entity below to this Agreement Bằng cách ký tên đây, người ký tên cam đoan đảm bảo người ký tên có quyền ràng buộc pháp nhân có liên quan với Thỏa thuận SIGNED FOR AND ON BEHALF OF THAY MẶT ABC CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN DỰ ÁN ABC VIỆT NAM By: Đại diện: ……………………………………… [Name] [Họ Tên] [Title] [Chức vụ] SIGNED FOR AND ON BEHALF OF THAY MẶT XYZ By: Đại diện: …………………………………… [Name] [Họ Tên] [Title] [Chức vụ] 20