CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Independence - Freedom - Happiness HỢP ĐỒNG MUA BÁN [TÊN HÀNG HÓA NGẮN GỌN] PURCHASING CONTRACT OF [NAME] Số/No ……………… Căn vào Luật thương mại số 36/2005/QH11 Quốc hội Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố XI thơng qua ngày 14/06/2005 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2006 Pursuant to the Commercial Law No 36/2005 QH11 adopted by the 11th National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam dated 14 June 2005 with the effect from 01 January 2006 Căn nhu cầu Bên Mua khả Bên Bán, hôm nay, ngày……………., tháng……………., năm……………., Hà Nội, gồm: Pursuant to the requirement of the Buyer and capability of the Seller, today, dated….… …… …… , at Ha Noi, we are: BÊN MUA: THE BUYER: CÔNG TY CỔ PHẦN CHẾ TẠO MÁY AUTOTECH VIỆT NAM AUTOTECH MACHINERY JSC Đại diện: Represented by: Địa chỉ: Bà Phạm Thị Hương Chức vụ: Giám đốc Mrs Pham Thi Huong Position: CEO Số 11 15, Đường 17, Khu Công nghiệp, Đô thị Dịch vụ VSIP Bắc Ninh, xã Đại Đồng, huyện Tiên Du, tỉnh Bắc Ninh, Việt Nam No 11 and 15, Street 17, VSIP Bac Ninh, Dai Dong commune, Tien Du district, Bac Ninh province, Vietnam 0222.3616.886/889 0222.3616.886/889 19027709080888 19027709080888 Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam - Chi nhánh Hà Nội Techcombank - Hà Nội Branch 0106356736 0106356736 Address: Điện thoại: Telephone: Số tài khoản: Bank account: Tại: At: Mã số thuế: Tax code: BÊN BÁN: THE SELLER: Đại diện: Represented by: Địa chỉ: Address: Điện thoại: Telephone: Số tài khoản: Bank account: Tại: At: Mã số thuế: Tax code: Chức vụ: Position: Hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa (“Hợp đồng”) với điều kiện điều khoản sau đây: Both Parties agree to enter into this Purchasing Contract of [name] (“the Contract”) with the following specific terms and conditions: ĐIỀU QUY ĐỊNH CHUNG GENERAL PROVISIONS Các giao dịch (bán hàng mua hàng) thực nguyên tắc tơn trọng lợi ích lẫn nhau, dựa trung thực xác Transactions (sales and purchases) are made on the principle of respect for mutual benefits, honesty and accuracy ĐIỀU ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG SUBJECT MATTER OF CONTRACT Bên Bán cung cấp hàng hóa cho Bên Mua theo chi tiết sau/(Theo phụ lục đính kèm danh mục nhiều) The Seller supplies goods for the Buyer with these details/ (The following attached appendix if the list is large) [Bổ sung chi tiết dàng hóa loại hồ sơ chứng từ kèm theo mà Bên Bán phải cung cấp] [Supplement service/goods details and attached documents which the Seller must provide] In case the Seller wishes to change any item and/or content of the Scope of Supply, or take any action or omission which may be an influence in regard of this Agreement, then the Seller has to inform and get the Buyer's prior written consent However, the Buyer's consent shall not imply any responsibility of the Buyer for the quality and quantity and function of the scope of supply as well as to pay additional price The Buyer's consent also shall not exempt any obligation and liability of the Seller under this Agreement ĐIỀU GIÁ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN PRICE AND METHOD OF PAYMENT 3.1 Đơn giá Tổng giá trị Hợp đồng xác định theo Điều Hợp đồng (hoặc theo phụ lục đính kèm có) Prices and unit prices are determined in accordance with Article of this Contract (or attached appendix if any) 3.2 Đơn giá bao gồm chi phí, bao gồm khơng giới hạn: loại thuế, chi phí vận chuyển, chi phí nghiệm thu, bàn giao, đào tạo vận hành thử nhà máy Bên Mua (nếu có), chi phí hợp lý khác để Bên Bán đảm bảo chất lượng tiến độ, để sửa chữa sai sót, hư hỏng theo Hợp Đồng Unit prices include expenses, but not being limited to: taxes, freight charge, acceptance and delivery costs, costs of training and commissioning at the Buyer's factory (if any), and other reasonable costs for the Seller to complete the work to ensure quality and progress, as well as to correct errors and failures under this Contract 3.3 Trong trường hợp hàng hóa, thiết bị nhập Bên Bán cung cấp theo Hợp Đồng miễn, giảm thuế nhập theo quy định Nhà nước, Bên Mua có trách nhiệm cung cấp giấy tờ, tài liệu liên quan cho Bên Bán để làm thủ tục miễn, giảm thuế theo quy định Khi đó, đơn giá giá trị Hợp Đồng Bên điều chỉnh giảm tương ứng số tiền thuế nhập thiết bị/hàng hóa Bên Mua miễn, giảm theo quy định In the event that the Imported equipment supplied by the Seller under this Contract is under import tax exemptions or reductions in accordance with State regulations, the Buyer is responsible for providing relevant documents and materials for the Seller to carry out procedures for tax exemptions and reductions in accordance with State regulations At that time, the Contract value shall be reduced by the Parties so as to fit the amount of import tax exemptions or reductions taken by the Buyer in accordance with regulations 3.4 Phương thức toán: Method of payment a) Hình thức tốn: Chuyển khoản qua ngân hàng Method of payment: Bank transfer b) Thời hạn toán: Bên Mua tốn cơng nợ hóa đơn phát sinh Hợp đồng khoảng thời gian từ ngày 25 đến ngày cuối tháng dương lịch kế tiếp, với điều kiện Bên Mua nhận đầy đủ hồ sơ chứng từ có hiệu lực Bên Bán như: Hhóa đơn, Bbiên bn giao hoc phiếu xuất kho, giấy tờ khác (nếu có) Trong trườnghợp đặc biệt, hai bên đàm phán đưa thỏa thuận riêng văn Time limit of payment: The Buyer shall make payment for arising invoices from 25th to the last day of the next calendar month, provided that the Buyer has received enough valid documents from the Seller such as invoices, minutes of delivery and/or inventory delivery notes and others (if any) In special cases, both parties shall negotiate in written agreement c) Bên Mua tốn tiền Đồng Việt Nam thơng qua hình thức chuyển khoản đến tài khoản Bên Bán đây: The Buyer shall make payment in Vietnam Dong by bank transfer to the Seller’s bamk account as follows: Tên tài khoản Account Name Số tài khoản Account number Tên Ngân hàng Bank name d) e) : : : : : : Các khoản phí chuyển khoản phí ngân hàng (nếu có) phải Bên [●] chịu Any fee for money transfer or bank fee (if any) shall be paid by the [●] Bên Mua khơng chịu trách nhiệm việc chậm trễ tốn trường hợp Bên Bán thay đổi thông tin tài khoản mà không báo trước cho Bên Mua tối thiểu 10 (mười) ngày trước hạn toán The Buyer shall not take any responsilibites for late payment in case the Seller changes information of bank account without notifying the Buyer within at least 10 (ten) days before the payment period ĐIỀU ỜIỰC HIỆN HỢP ĐỒNG VÀ GIAO HÀNGGIAO HÀNG IMPLEMENT AND CONTRACT, DELIVERY OF GOODS ĐIỀU 5.1 Thời hạn giao hàng: [●] Delivery time limit: [●] 5.2 Địa nhận hàng: Bên Bán giao hàng Nhà xưởng Bên Mua địa điểm khác Bên Mua định theo thời hạn quy định Hợp đồng The Seller shall delivery goods at the Buyer’s factory or the place nominated by the Buyer according to the fixed time in this Contract 5.3 Khi nhận thấy giao hàng thời hạn, Bên Bán phải kịp thời thông báo lý chậm giao dự liệu thời hạn giao hàng cho Bên Mua Việc thông báo Bên Bán không làm giảm trừ trách nhiệm Bên Bán Bên Mua khiếu nại Bên Bán phạt vi phạm yêu cầu bồi thường trường hợp phát sinh thiệt hại cho Bên Mua lỗi chậm giao hàng bao gồm không giới hạn: (i) Bên Mua bị phạt chậm tiến độ chậm trễ giao hàng Bên Bán, (ii) Bên Mua phải mua bổ sung mặt hàng tương đương để thay thời gian chậm trễ giao hàng Bên Bán In case the delivery shall not be on schedule, the Seller have responsibility to inform the Buyer reasons and estimated plan of delivery The Seller’s announcement shall not also exempt any obligation and liability of the Seller under this Contract and the Buyer is able to claim a compensation and penalties to cover the loss incurred, includes but is not limited to: (i) the Buyer must be charged penalties by customers due to the Seller’s delay in delivery, (ii) the Buyer must immediately buy equivalent goods to replace due to the Seller’s delay in delivery 5.4 Trong thời gian giao hàng Bên Mua địa điểm định Bên Mua, Bên Bán phải tuân thủ quy tắc, quy định địa điểm giao hàng Nội quy vào, bảo hộ lao động (nếu có), an tồn lao động, bảo mật thơng tin hình ảnh, phịng chống cháy nổ vệ sinh môi trường Bên Bán phải chịu trách nhiệm cho thiệt hại (nếu có) hoạt động Bên Bán đến người sở vật chất, người, máy móc thiết bị địa điểm giao hàng While the delivery is carried out at the Buyer’s factory or nominated sites, the Seller must comply with rules and regulations at the place of delivery such as Security regulations, labor protection facilities (if any), work safety, confidentiality with all kind of documentations, prevention of fire and environmental sanitation The Buyer takes responsibilities for any losses of people, material facilities, machines (if any) at the place of delivery ĐIỀU KIỂM TRA TRƯỚC PRE-INSPECTION 6.1 Bên Mua có quyền kiểm tra hàng hóa theo phương pháp định kiểm tra ngoại quan thông qua đo kiểm thực tế bàn giao biên xác nhận có chữ ký bên Bên bán phải bảo đảm cho bên mua đại diện bên mua có điều kiện tiến hành việc kiểm tra The Buyer takes responsibilities rights of inspecting delivered goods by determined methods such as visual inspection or actual measurement and the minutes of handover with the signatures of the parties .The Seller must ensure that the Buyer has conditions to conduct the pre-inspection 6.2 Bên Bán tiến hành việc kiểm tra trước chi phí để đảm bảo hàng hóa đạt theo yêu cầu Bên Mua Bên Mua có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) tự cử bên thứ ba tiến hành kiểm tra trước kiểm tra định kỳ độc lập tồn quy trình số quy trình giai đoạn sản xuất đóng gói Bên Bán Trong trường hợp Bên Mua tiến hành việc kiểm tra nói Bên phải đáp ứng điều kiện sau: The Seller will carry out the pre-inspection at its own expense to meet the requirements of the Buyer The Buyer has the right (but has no obligation) to by itself or to assign the third party to conduct an independent pre-inspection or regularly inspections of the entire manufactoring proccess or some important parts of the proccess during the production and packaging period In the event that the Buyer conducts the preinspection, the Parties must meet the following conditions: a) b) Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán chậm 05 (năm) ngày trước tiến hành kiểm tra Bên Bán tạo điều kiện thích hợp để Bên Mua vào nhà xưởng thời gian hợp lý Bên thỏa thuận Mỗi Bên tự chịu chi phí riêng liên quan đến việc kiểm tra Bên Mua tự định, phù hợp với lịch sản xuất mà khơng làm gián đoạn q trình sản xuất Bên Bán The Buyer must notify the Seller no later than 05 (five) days prior to the expected delivery date and the Seller shall provide reasonable conditions for the Buyer to enter the Seller's factory within a reasonable period of time as agreed by the Parties Each Party shall bear its own costs for this Pre-inspection The Buyer will make its own decision, in accordance with the production schedule Việc kiểm tra quy định Bên lên kế hoạch cho không gây ảnh hưởng tới tiến độ giao hàng Bên Bán Các thiệt hại (nếu có) liên quan đến việc kiểm tra phát sinh lỗi Bên Mua, Bên Mua chịu trách nhiệm Pre-inspection will be planned by the Parties so that it does not to affect to the Delivery Schedule Damages (if any) related to the inspection arising only from the fault of the Buyer shall be the responsibility of the Buyer 6.3 Bên Mua có quyền từ chối toàn phần Hợp đồng Bên Bán không đảm bảo chất lượng, chủng loại, mẫu mã, thẩm mỹ yêu cầu kỹ thuật Bên Mua yêu cầu The Buyer shall be entitled to refuse to accept contract partially or in total in case the Pre-inspection reveals that the Seller is not in accordance with the requirements of quality, varieties, models, aestheticism and the others technical requirements given by the Buyer ĐIỀU XỬ LÝ HÀNG KHÔNG ĐẠT YÊU CẦU UNQUALIFIED GOODS 7.1 Theo kết kiểm tra Điều 5, hàng hóa và/hoặc quy trình sản xuất khơng đạt u cầu, Bên Mua có nghĩa vụ thơng báo cho Bên Bán Bên Bán có trách nhiệm thu hồi lại hàng hóa khơng đạt u cầu khắc phục sai sót quy trình sản xuất According to the result of inpection at Article 5, if goods and/or manufacturing process is unqualified, the Buyer has obligations to inform the Seller and the Seller takes responsibilities for revoking those unqualified goods and fixing defects in production process 7.2 Đối với hàng hóa khơng đạt u cầu giao hàng, Bên Bán phải gửi hàng thay thời hạn địa điểm Bên Mua định Việc không đạt yêu cầu hàng hóa gây chậm trễ giao hàng đề cập Điều Hợp đồng lúc này, trách nhiệm Bên Bán xác định kèm theo quy định Điều Việc gửi hàng thay không làm miễn trừ trách nhiệm Bên Bán trường hợp thiệt hại xác định Bên Bán cam kết xác nhận tuân theo thị định Bên Mua For unqualified goods during the delivery, the Seller must send substitutes within time and place of delivery required by the Buyer The delay in delivery as mentioned at Article of the Contract may be arisen due to unqualified goods and the Seller’s responsibilities are determined as at Article In case of damages are arisen and determined financially, the Seller's replacement of goods also shall not exempt any obligation and liability of the Seller under this Contract The Seller commits and confirms to obey the Buyer’s orders and decisions ĐIỀU CHUYỂN GIAO QUYỀN SỞ HỮU TRANSFER OF OWNNERSHIP 8.1 Từ giao hàng quyền sở hữu chuyển giao cho Bên Mua, toàn phần hàng hoá bị hư hỏng, xuống cấp, Bên Bán phải chịu toàn trách nhiệm trừ trường hợp nguyên nhân gây hỏng hóc xuống cấp chứng minh lỗi Bên Mua trách nhiệm thuộc Bên Mua The period within which the goods are delivered and the ownership transferred to the Buyer, if all or some parts of goods are damaged, downgraded, the Seller shall take totally responsibilities for them except that the cause of the damage is proved due to the Buyer’s faults ĐIỀU BẢO HÀNH WARRANTY Thời gian bảo hành sản phẩm 12 tháng kể từ ngày hàng hóa nghiệm thu bàn giao Trong thời gian hiệu lực bảo hành, có cố xác minh lỗi Bên Bán Nhà sản xuất, Bên Bán có nghĩa vụ thay hàng hóa đó, đưa biện pháp khắc phục theo yêu cầu Bên Mua Cụ thể, Bên Bán có trách nhiệm xếp kỹ thuật viên xuống kiểm tra vịng 24h nhận thơng báo u cầu bảo hành Bên Mua Thời gian thay sản phẩm theo thỏa thuận không 05 (năm) ngày làm việc Trường hợp Bên Bán không bảo hành chậm bảo hành theo thỏa thuận dẫn đến việc Bên Mua phải tự bỏ chi phí để khắc phục phí tổn Bên Bán chịu Trường hợp cố không xác định lỗi Bên Mua hay Bên Bán, hai bên tiến hành đàm phán để định giải pháp thích hợp The warranty period is 12 months from the date of hand-over During the effective warranty period, if there is any problem with goods due to the Seller or Manufacturers’ faults, the Seller has responsibilities to replace those goods or fix the damages as the Buyer’s requirements Specifically, the Seller shall immediately arrange a technical engineer to carry out an inspection at the Buyer’s factory or another nominated sites within 24 hours after receiving notification Two parties shall negotiate on the time of replacing or fixing problem but not more than 05 (five) working-days In case the Seller has not carried out obligations of warranty or delayed, leading to the Buyer has to fix the problem at its own expense, the Seller must bear all arisen expenses In case the problem is proved that neither the Seller nor the Buyer has faults, both parties shall negotiate to determine the best way to solve the problem ĐIỀU 10 QUẢN LÝ BẢN VẼ, THÔNG SỐ KỸ THUẬT, TÀI LIỆU BẢO MẬT SPECIFICATIONS, DATA, CONFIDENTIAL INFORMATION 10.1 Các bên có trách nhiệm quản lý cẩn thận thông số, chi tiết kỹ thuật, tài liệu bảo mật, đề cập Điều 14 Hợp đồng này, cung cấp mượn từ Bên Nếu tài liệu không cần thiết, cần phải trả lại bên Each Party shall confidentially treat all documents, data, materials, information, specification, economical transactions mentioned on Article 14 of the Contract, supplied by one Party to the other If these documents are not essential, they must be given back to suppliers 9.2 Một hai Bên, trường hợp khơng có đồng ý trước văn Bên kia, không phép sử dụng Tài liệu kỹ thuật với mục đích khác, không phép tiết lộ cho Bên thứ ba Tài liệu kỹ thuật xem thông tin mật theo quy định Điều 14 Hợp đồng Each Parrty shall not disclose it to any third party, and shall not use the above for any other purpose than for the performance of this Contract, without prior written consent from the other Party Technical documents are considered as Confidential Information as prescribed in Article 14 of the Contract 10.2 Trường hợp hai Bên có vi phạm xảy liên quan đến việc Quản lý thông số kỹ thuật tài liệu bảo mật thông tin coi vi phạm Hợp đồng bên vi phạm chịu áp dụng điều khoản bồi thường hợp đồng quy định Điều 12.1 In case any Party violates any part of requirement of managing specifications and confidential documents, such Party shall be deemed to breach the Contract and subject to Article 12.1 ĐIỀU 11 TRÁCH NHIỆM SẢN PHẨM PRODUCT LIABILITY 10.1 Bên Bán cam kết chịu trách nhiệm cho thiệt hại vật chất, tài sản Bên Mua, tính mạng người lao động Bên Mua Bên thứ ba khác phát sinh lỗi sản phẩm thiết kế, nhà sản xuất người có liên quan Bên Bán, Bên Bán có nghĩa vụ bồi thường bao gồm chi phí pháp lý 11.1 The Seller commits to be responsible for any damages which arise due to faults of the designers, manufactors or other relevant parties of the Seller such as the Buyer’s objects, assets, labors or the third Parties, in this case, the Seller is responsible for compensating for damages, including legal costs 10.2 Trong trường hợp phát sinh yêu cầu thủ tục pháp lý hoặc/và chi phí Bên thứ ba, có liên quan đến quy định trên, Bên Bán có nghĩa vụ phải chịu chi phí để giải phát sinh mà khơng gây phiền hà đến Bên Mua The Seller, at its own expense and not causing any troubles for the Buyer, is responsible for solving any problems arising in case there are additional legal procedures or/and costs relating to regulations metioned above ĐIỀU 12 ĐIỀU KIỆN HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG TERM OF EFFECTIVENESS 12.1 Hợp đồng kinh tế Phụ lục hợp đồng đính kèm (nếu có) có hiệu lực hai Bên hồn thành nghĩa vụ theo quy định Hợp đồng, không phụ thuộc vào việc có hay khơng Biên lý Hợp đồng Điều có nghĩa, Hợp đồng kinh tế Phụ lục hợp đồng đính kèm (nếu có) tự động lý hai Bên Hợp đồng hoàn thành nghĩa vụ bao gồm không giới hạn việc giao hàng hồ sơ đầy đủ, toán nghĩa vụ kinh tế bao gồm khoản phạt vi phạm hợp đồng (nếu có) Be independent of whether or not having a Minutes of Contract Liquidation, this Contract and attached appendix (if any) shall be effective until both Parties complete all defined obligations That means, this Contract and attached appendixes (if any) shall automatically liquidate after both Parties fully complete obligations, include but not being limited to delivery and documentations, settlement of liabilities including the penalties due to breach the contract (if any) 12.2 Nếu Bên Bán muốn thay đổi điều kiện nội dung Đối tượng hợp đồng, thực hành động có khả ảnh hưởng tới Hợp đồng này, Bên Bán phải thông báo đồng ý trước văn Bên Mua Tuy nhiên, việc Bên Mua đồng ý không cấu thành trách nhiệm Bên Mua chất lượng, số lượng chức đối tượng hợp đồng cung cấp Việc Bên Mua đồng ý không miễn trừ cho Bên Bán nghĩa vụ hay trách nhiệm theo Hợp đồng In case the Seller wishes to change any item and/or content of the Scope of Supply, or take any action or omission which may be an influence in regard of this Contract, then the Seller has to inform and get the Buyer's prior written consent However, the Buyer's consent shall not imply any responsibility of the Buyer for the quality and quantity and function of the scope of supply as well as to pay additional price The Buyer's consent also shall not exempt any obligation and liability of the Seller under this Contract ĐIỀU 13 BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI VÀ PHẠT VI PHẠM HỢP ĐỒNG COMPENSATION FOR DAMAGES AND PENALTY OF BREACH 13.1 Trong trường hợp Bên gây thiệt hại cho Bên kia, vi phạm Hợp đồng Phụ lục hợp đồng có, Bên gây thiệt hại phải bồi thường toàn thiệt hại phát sinh khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm hưởng khơng có hành vi vi phạm In case each Party has damages caused by one Party to the other, the non-breaching Party has the right to claim the breaching Party to compensate for all of damages arising and benefits that the non-breaching party should have received if there is no breach of the Contract 12.2 Nếu việc tốn khơng hạn theo quy định Điều Hợp đồng lỗi Bên Mua mà khơng có lý đáng, không thuộc trường hợp Bất khả kháng, Bên Bán có quyền tính lãi suất q hạn Bên Mua, lãi suất hạn tương đương 0,5% (không phẩy năm phần trăm) giá trị Hợp đồng cho ngày trễ hạn Trường hợp Bên mua vi phạm Hợp đồng phải chịu mức phạt vi phạm tối đa không 8% (tám phần trăm) tổng giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm Nếu mức phạt vi phạm lên tới vượt 8% (tám phần trăm) tổng giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, Bên Bán có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) chấm dứt Hợp đồng Due to reasons attributable to the Buyer’s faults in delay of payment on time in accordance to Article of the Contract without reasonable explanation and Force Majeure is not involved, then the Seller shall have the right to apply 0.5% (a penalty of half percent) of the total value of Purchase Order for every day of delay In case the Buyer breaches the Contract, the Buyer has the obligation to incur amount of penalty, which shall not exceed 8% eight percent (eight per total value othe breached obligation However, if the accumulative amount of penalty reaches or exceeds 8% (eight percent)eight percent (8%) of thvalue of the breached obligation, the Seller shall have the right (but not obligation) to terminate the Contract 13.2 Nếu việc giao hàng không hạn theo quy định Hợp đồng lỗi Bên Bán mà khơng có lý đáng, không thuộc trường hợp Bất khả kháng, Bên Mua có quyền phạt Bên Bán mức phạt tương đương 0,5% (không phẩy năm phần trăm) tổng giá trị Hợp đồng cho ngày chậm giao hàng Trường hợp Bên Bán vi phạm Hợp đồng phải chịu mức phạt vi phạm tối đa không 8% (tám phần trăm) tổng giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm Bên Mua có quyền khấu trừ số tiền phạt vào khoản phải toán cho Bên Bán Nếu mức phạt vi phạm lên tới vượt 8% (tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, Bên Mua có quyền (nhưng khơng có nghĩa vụ) chấm dứt Hợp đồng Due to reasons attributable to the Seller’s faults, and Force Majeure is not involved, then the Buyer shall have the right to apply 0.5% (a penalty of half percent) of the total value of Purchase Order vor every day of delay In case the Seller breaches the Contract, the Seller has the obligation to incur tn amount of penalty, thech shall not exceed 8% eight percent (eight pee total value the breached obligation The Buyer shall have the right to deduct the above-mentioned amount of penalty from any one or more payments the accumulative amount of penalty reaches or exceeds eight percent (8%)8% (eie total value of the breached obligation, the Buyer shall have the right (but not obligation) to terminate the Contract 13.3 Nếu việc trễ hạn có nguyên nhân kiện Bất khả kháng lỗi hoàn toàn Bên Mua, Bên Mua khơng có quyền phạt Bên Bán theo quy định Điều If any delay is caused by reasons of a Force Majeure occurrence and/or by the Buyer, any penalty as well as all other claims for compensation relating to the delay are excluded ĐIỀU 14 CẤM CHUYỂN GIAO HỢP ĐỒNG PROHIBITION ON TRANSFER OF CONTRACT Trong trường hợp nào, Bên Mua và/hoặc Bên Bán không chuyển nhượng chuyển giao phần tồn quyền và/hoặc nghĩa vụ Hợp đồng cho bên thứ ba mà khơng có đồng ý trước văn Bên lại In any case, the Buyer and/or the Seller shall not transfer a part or all of their rights and/or obligations under this Contract to any third party without the other Party's prior written consent ĐIỀU 15 BẢO MẬT CONFIDENTIALITY 15.1 “Thông Tin bảo mật” nghĩa tất thông tin mật, không công khai, thơng tin lưu giữ giao, trao đổi có trước, sau ngày ký Hợp đồng liên quan đến: bí mật kinh doanh theo quy định Luật Cạnh Tranh; hoạt động kinh doanh; kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính, tiếp thị; hệ thống, cơng nghệ, ý tưởng, khái niệm, bí quyết, kỹ thuật, thiết kế, hình vẽ, tên khách hàng chi tiết liên hệ, bán mua liên quan đến khách hàng nhà cung cấp; biểu đồ, mô hình, chức năng, khả (bao gồm khơng giới hạn phần mềm máy tính, quy trình sản xuất thơng tin khác có vẽ đặc tính kỹ thuật); sở hữu trí tuệ thông tin khác cho biết đối tượng có nghĩa vụ phải giữ bí mật, Bên sở hữu sử dụng cấp quyền cho Bên “Confidential Information” shall mean all confidential and non-public information, regardless of whether such information is stored or delivered, communicated or obtained prior to, on or after the date of signing this Contract, related to: any trade secret under Competition Law; business operation; business plan; financial, marketing reports; systems, technology, ideas, definitions, secret know-how, technique, designs, drawings, customer names and contact, sales and purchases details related to customers and suppliers; graphs, models, functions, capabilities (including but not limited to computer software, production process or other information included in the drawing or technical specifications); intellectual property or any other information that is known to be the subject of an obligation to keep confidential, owned or used by, or licensed to a Party 14.2 Trong thời hạn hiệu lực, thời hạn 01 (một) năm sau chấm dứt Hợp đồng, Bên bảo mật tất Thông Tin Mật, tài liệu, thông tin, liệu Bên cung cấp liên quan đến Hợp đồng, không tiết lộ cho bên thứ ba nào, không sử dụng chúng cho mục đích khác ngồi việc thực Hợp đồng không đồng ý trước văn Bên Quy định không áp dụng phạm vi thông tin cần Bên tiết lộ trường hợp (i) thông tin công bố mà không lỗi Bên tiết lộ, (ii) việc tiết lộ theo yêu cầu pháp luật quy định áp dụng quan Nhà nước có thẩm quyền hay tổ chức có liên quan phải có đồng ý bên lại, (iii) việc tiết lộ cần thiết cách hợp 10 lý cho nhà tư vấn chuyên nghiệp bên có liên quan, bao gồm luật sư, kiểm toán viên nhân viên kế toán phải có chấp thuận bên cịn lại During effective period and 01 (one) year after the termination of the Contract, each Party shall confidentially treat all Confidential Information, documents, data, materials and information, supplied by one Party to the other relating to this Contract, and shall not disclose it to any third party, and shall not use the above for any other purpose than for the performance of this Contract, without prior written consent from the other Party This provision does not apply to the extent that such information is necessary to be disclosed in case (i) The information has been published without the faults of the Disclosing Party, (ii) the disclosure is required by applicable laws and regulations of the competent authorities or relevant organization with the consent of the other Party, and (iii) the disclosure is reasonably necessary for the professional consultant of the related Party, including lawyers, auditors and accountants with prior consent of the other party 14.3 Mỗi Bên có nghĩa vụ bảo vệ, ngăn ngừa Thông Tin Mật không bị nhân viên, nhà tư vấn, nhà thầu người khác, mà có thơng tin mật thơng qua Bên này, tiết lộ sử dụng vượt phạm vi, mức độ cần thiết để thực Hợp đồng 15.2 Each Party is obliged to prevent such Confidential Information from being disclosed to or used by its employees, consultants, subAgreementors or others who through that Party have or may obtain access to such information, to a greater extent than necessary to perform this Contract ĐIỀU 15 CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG TERMINATION OF THE CONTRACT Một hai bên có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng bên có vi phạm sau đây, trừ trường hợp Bất khả kháng: Either Party has the right to unilaterally terminate the Contract in case the other Party commits the following breaches, except fot the force majeure: 15.1 Một hai Bên không thực hiện, thực không đúng, không đầy đủ trách nhiệm, nghĩa vụ theo thỏa thuận Hợp đồng Đơn đặt hàng đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật Trong trường hợp này, Bên vi phạm phải chịu phạt hợp đồng khoản có giá trị tối đa 8% (tám phần trăm) giá trị phần lại chưa thực hợp đồng Either Party fails to perform, performs improperly or insufficiently the liabilities, obligations as agreed in the Contract and the Purchase Order or unilaterally terminate the Contract illegally In this case, the breaching Party shall be responsible for a penalty level not exceeding 8% (eight percent) of value of the remaining Contract unfulfilled 15.2 Trong trường hợp hai Bên muốn chấm dứt Hợp đồng, Bên muốn chấm dứt phải thông báo văn ký duyệt Người đại diện có thẩm quyền cho Bên cịn lại trước 30 ngày làm việc Việc yêu cầu chấm dứt phải Bên lại đồng ý văn vòng 30 ngày hai Bên phải tiến hành thống thực trách nhiệm Bên tính đến thời điểm chấm dứt Hợp đồng theo quy định Pháp luật In case Either party intends to terminate the Contract, the Party wishing to terminate the Contract must notify the other Party in writing at least 30 working days in advance, which must be signed by the authorized representative The request for termination must be agreed in writing by the other Party within the next 30 days and the Parties must agree and implement the responsibilities of each party up to the time of termination in accordance with the laws 11 ĐIỀU 16 BẤT KHẢ KHÁNG FORCE MAJEURE 16.1 “Bất khả kháng” trường hợp xảy cách khách quan nằm ngồi khả kiểm sốt bên liên quan khắc phục áp dụng biện pháp cần thiết mà khả cho phép, bao gồm không hạn chế kiện thiên tai, thảm hoạ, hoả hoạn, động đất, lũ lụt, tai nạn, dịch bệnh, chiến tranh, nội chiến, khởi nghĩa, bạo loạn, can thiệp Chính phủ “Force Majeure” means objective events which are out of control of relating Parties or non-remediable despite having been applied all possible and necessary measures within the capacity, including but not being limited to events such as natural disasters, disasters, fires, earthquakes, floods, accidents, epidemics, war, civil war, insurrection, riots, government intervention 16.2 Bên bị ảnh hưởng Sự kiện bất khả kháng phải thông báo cho Bên email thư có bảo đảm tới địa quy định Hợp đồng vòng 10 ngày kể từ ngày xảy Sự kiện bất khả kháng, nêu rõ thơng tin Sự kiện bất khả kháng The Party affected by a Force Majeure event must notify the other Party thereof without delay by e-mail and by registered airmail, and/ or courier mail to the address, mentioned in this Contract within ten (10) days of the first occurrence of the Force Majeure event, including full particulars thereof 16.3 Không Bên phải chịu trách nhiệm việc chậm trễ thực nghĩa vụ theo Hợp đồng này, chậm trễ Sự kiện bất khả kháng gây Neither Party shall be liable for any delay in performance of its obligations under this Contract if such delay is due to a Force Majeure event 16.4 Các hậu Sự kiện bất khả kháng Bên thương lượng giải cho Hợp đồng tiếp tục cách hợp lý Tuy nhiên, Sự kiện bất khả kháng kéo dài lâu tháng mà Bên không đạt thỏa thuận, Bên cịn lại có quyền chấm dứt Hợp đồng, với điều kiện việc điều chỉnh hợp lý quyền nghĩa vụ Bên cho phù hợp với tình hình theo mong muốn Bên đạt khoảng thời gian tháng The consequences of the Force Majeure event will be negotiated by the Parties so that the Contract can be continued in a reasonable manner However, if the Force Majeure event lasts longer than months and the parties fail to reach an agreement, the other Party shall have the right to terminate the Contract, provided that the reasonable adjustment of the rights and obligations of the Party This is in line with the new situation expected by the Party which can not be achieved within this threemonths period 16.5 Quy định từ Điều 16.1 đến 16.4 nêu Sự kiện bất khả kháng không áp dụng phần Hàng hóa cung cấp và/hoặc Dịch vụ thực The provisions from Articles 16.1 to 16.4 mentioned above regarding Force Majeure events not apply to the Goods parts provided and/or the Services performed ĐIỀU 17 THÔNG BÁO ANNOUNCEMENT 17.1 Hợp đồng Phụ lục hợp đồng đính kèm (nếu có) gửi qua phương tiện điện tử như: E-mail, fax Trong trường hợp yêu cầu, bên phải gửi thông báo cứng lẫn hình thức điện tử Tuy nhiên, thông báo chấm dứt sửa đổi Hợp đồng phải gửi cho Bên nhận cứng thông qua chuyển phát 12 This Contract and attached Appendix Contract (If any) shall be sent via E-mail, fax In case of request, a Party must send announcement in both hard copy and electronic format However, the announcement of termination or modification of the Contract must be in written and sent to the receiving Party a hard copy via express 17.2 Trong trường hợp thay đổi địa đăng ký kinh doanh, Bên Mua Bên Bán phải thông báo cho Bên trước 15 (mười lăm) ngày In case the address is changed, both the Buyer and the Seller must inform the other Party 15 (fifteen) days in advance ĐIỀU 18 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP DISPUTE SETTLEMENT ĐIỀU 16 18.1 Các Hợp đồng kinh tế Phụ lục hợp đồng đính kèm (nếu có) điều chỉnh diễn giải theo quy định Luật Việt Nam Economic Contracts and attached Appendix Contract (If any) shall be governed and interpreted in accordance with Vietnamese Law 18.2 Mọi tranh chấp phát sinh từ liên quan đến Hợp đồng Phụ lục hợp đồng đính kèm (nếu có) việc thực nó, bao gồm tồn tại, hiệu lực, phạm vi, ý nghĩa, giải thích, diễn giải áp dụng, phạm vi có thể, trước tiên giải thơng qua hịa giải việc thương lượng, đàm phán Bên To the extent possible, any dispute arsing relating to this contract and attached appendix contract (if any) or during implementation process, including the existence, validity, scope, meaning, interpretation or application, will be first resolved through negotiations, discussion between the Parties 15.3 Mọi tranh chấp không giải thông qua thương lượng, hòa giải thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, khoảng thời gian lâu theo thỏa thuận Bên suốt trình đàm phán hoà giải, giải trọng tài Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phịng Thương mại Cơng nghiệp Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài Trung tâm này, sau: In case disputes which are not resolved through negotiation within 07 (seven) days from the date the dispute had arisen or longer period as agreed by both Parties during the process of negotiation and resolve, be resolved by arbitration at the Vietnam International Arbitration Centre at the Vietnam Chamber of Commerce and Industry (VIAC) in accordance with its Rules of Arbitration, as follows: c) a) Số lượng trọng tài viên The number of arbitrators shall be one b) Địa điểm trọng tài Hà Nội, Việt Nam The place of arbitration shall be Ha Noi, Vietnam Luật áp dụng cho hợp đồng Luật Việt Nam The governing law of the contract isthe substantive law of Vietnamese Law d) Ngôn ngữ trọng tài ngôn ngữ Tiếng Việt The language to be used in the arbitral proceedings shall be Vietnamese e) Quy tắc tố tụng áp dụng Quy tắc tố tụng trọng tài VIAC The rules of arbitration shall be VIAC’s Rules of Arbitration 15.4 Quyết định trọng tài định cuối bắt buộc với hai Bên 13 The decision of arbitration shall be final and compulsory to the both Parties ĐIỀU 19 CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC MISCELLANEOUS 19.1 Không chuyển nhượng Non-transfer Không Bên chuyển giao quyền nghĩa vụ Hợp đồng cho bên thứ ba, mà khơng có chấp thuận trước văn Bên Neither Party may transfer its rights and obligations under this Contract to any third party, without the prior written consent of the other Party 19.2 Tính thống The consistence Hợp đồng này, bao gồm Phụ lục, đơn đặt hàng tài liệu kèm theo khác (nếu có) thỏa thuận thống Các Bên nội dung thỏa thuận Hợp đồng này, thay cho thỏa thuận, dàn xếp, tuyên bố, cam kết trước (dù miệng, chữ viết hay hình thức khác) Các Bên, có, nội dung thỏa thuận Hợp đồng Các Phụ lục, đơn đặt hàng kèm theo Hợp đồng phận tách rời Hợp đồng Nội dung công việc quy định Tài liệu mô tả phạm vi công việc xem hướng dẫn công việc thực cho bên This Contract, including the Annexes, Purchase Orders and other attached documents (if any) is an mutual agreement between the Parties on the contents/provisions agreed in this Contract, and replaces any previous agreements, settlements, statements, commitments (whether in oral, written or others) between the Parties, if any, on the contents agreed upon in this Contract The Annexes and Purchase Orders attached to this Contract are an integral part of the Contract The contents of the work specified in the discription of the scope of work shall be considered as a guideline for work performance of the Parties 19.3 Tính riêng biệt The distinctness Bất điều khoản Hợp đồng bị tuyên vô hiệu mà không ảnh hưởng đến việc thực điều khoản khác, điều khoản khác Hợp đồng có giá trị, tiếp tục thực Các Bên In case Any provision of this Contract is declared to be invalid, which does not have the influence on the performance of any other provisions, the other provisions of this Contract remain valid, and continue to be performed by the Parties 19.4 Quan hệ Các Bên The relationship between the Parties Các Bên tham gia Hợp đồng với tư cách bên độc lập, khơng có điều khoản Hợp đồng hiểu hay hàm ý Các Bên đại lý, bên liên doanh, đơn vị phụ thuộc hay đại diện Bên The Parties enter into this Contract as the independent parties, and none of 14 provisions in this Contract is construed or implied that either Party is an agent, a joint venture, a dependent unit or a representative of the other Party 19.5 Hợp đồng sửa đổi và/hoặc bổ sung văn ký kết Các Bên This Contract shall be only amended and/or supplemented by the agreement in writing between the Parties 17.3 19.5.1 Hợp đồng lập thành 04 (bốn) gốc Mỗi Bên giữ 02 (hai) gốc có giá trị pháp lý ngang Trong trường hợp có khác biệt mâu thuẫn tiếng Anh tiếng Việt, tiếng Việt ưu tiên áp dụng This Contract shall be executed in 04 (four) originals Each Party shall keep 02 (two) originals originals with the same legal effect In case of any discrepancy or inconsistency between the English version and the Vietnamese version, the Vietnamese version shall prevail ĐẠI DIỆN BÊN MUA ON BEHALF OF THE BUYER ĐẠI DIỆN BÊN BÁN ON BE HALF OF THE SELLER 15