Đang tải... (xem toàn văn)
Biên bản họp cổ đông thường niên công ty cổ phần cầu đường
TỔNG CƠNG TY ĐTPTHT ĐƠ THỊCƠNG TY CỔ PHẦN CẦU ĐNGCỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự do - Hạnh phúc----------------------------------Hà nội, ngày 28 tháng 4 năm 2012BIÊN BẢN HỌPĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2012Hơm nay, vào hồi 8 giờ 00 phút ngày 28/4/2012, tại văn phòng Cơng ty cổ phần Cầu Đuống, Km 14, QL3, Mai Lâm, Đơng Anh, Hà Nội đã diễn ra phiên họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2012 (gọi tắt là Đại hội hoặc ĐHĐCĐ) của cơng ty cổ phần Cầu Đuống (gọi tắt là Cơng ty).A/ THÀNH PHẦN THAM DỰ:- Tham dự Đại hội gồm có 173 cổ đơng đại diện cho 2.995.838 cổ phần, chiếm 99,86 % số cổ phần có quyền biểu quyết của Cơng ty. Các thành viên HĐQT, các thành viên Ban kiểm sốt, các thành viên Ban điều hành của Cơng ty.- Đại hội trân trọng đón nhận sự hiện diện của:Ơng Hồng Long Quang : Chủ tịch HĐTVƠng Phan Hồng Duy : Uỷ viên HĐTVƠng Giang Quốc Trung : Phó TGĐ Tổng cơng tyVà các vị đại biểu khách q đại diện cho các cơng ty con và cơng ty liên kết của Cơng ty.B/ NỘI DUNG VÀ DIỄN BIẾN CỦA ĐẠI HỘI:I/ Chương trình trù bị:1. Bầu đồn chủ tịch, thư ký Đại hội:Để điều hành Đại hội, Đại hội đã tiến hành bầu Đồn chủ tịch và Ban thư ký. Sau khi nghe danh sách nhân sự dự kiến do Ban tổ chức giới thiệu, 100% cổ đơng tham dự có quyền biểu quyết đã biểu quyết thơng qua Đồn chủ tịch và Ban thư ký gồm các thành viên sau:Đồn chủ tịch:- Ơng Ngơ Văn Chăm : Chủ tịch đồn- Ơng Ngơ Đức Dũng : Uỷ Viên- Ơng Ngơ Thành An : Uỷ ViênBan thư ký:- Ơng Chử Đình Dũng : Phó phòng TCKT- Ơng Nguyễn Quang Cường : Phó phòng Kế hoạch - Kỹ thuật2. Bầu Ban kiểm tra tư cách cổ đơng:Để xác nhận tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội, Đại hội đã bầu Ban kiểm tra tư cách cổ đơng. Sau khi nghe danh sách nhân sự dự kiến do Ban tổ chức giới thiệu, 100% cổ đơng tham dự có quyền biểu quyết thơng qua Ban kiểm tra tư cách cổ đơng gồm các thành viên sau:- Ơng Nguyễn Đức Tuấn : Trưởng ban- Bà Đào Thị Hiệp : Uỷ viên - Ông Chử Xuân Đại : Uỷ viên3. Ban kiểm tra phiếu biểu quyết:Sauk hi nghe Ban tổ chức giới thiệu , 100% cổ đông tham dự có quyền biểu quyết thông qua Ban kiểm tra phiếu biểu quyết, gồm các thành viên:- Ông Chử Đình Dũng : Phó phòng TCKT- Ông Nguyễn Quang Cường : Phó phòng Kế hoạch - Kỹ thuật- Ông Chử Xuân Đại : Phó GĐ XN Cầu Đuống4. Thông qua Quy chế Đại hội:Sauk hi nghe Ông Đặng Quốc Tiến, Phó tổng giám đốc Công ty đọc bản quy chế làm việc của Đại hội, Đại hội đã tiến hành biểu quyết với tỷ lệ 100% nhất trí thông qua.II/ Nội dung chính của Đại hội1. Chào cờ, tuyên bố lý do, giới thiệu đại biểu.2. Thay mặt đoàn chủ tịch, Ông Ngô Đức Dũng đã công bố chương trình nghị sự. Đại hội đã biểu quyết thông qua chương làm việc với tỷ lệ biểu quyết 100% cổ đông có mặt tại Đại hội.3. Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông:Đại hội đã nghe Ông Nguyễn Đức Tuấn - Trưởng Ban kiểm tra tư cách cổ đông công bố Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông:- Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết: 2.999.916 cổ phần.- Tổng số đại biểu cổ đông được mời tham dự đại hội: 177 cổ đông, đại diện cho 2.999.916 cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.- Số cổ đông là đại biểu sở hữu hoặc được uỷ quyền có mặt tham dự Đại hội: 173 cổ đông, đại diện cho 2.995.838 cổ phần, chiếm 99,86 % số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty. Số cổ đông vắng mặt: 4 cổ đông, đại diện cho 4.078 cổ phần, chiếm tỷ lệ 0,14% số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.Căn cứ luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ của công ty, phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 của Công ty cổ phần Cầu Đuống là hợp pháp, hợp lệ và đủ điều kiện để tiến hành.4. Báo cáo tổng kết SXKD năm 2011 và phương hướng SXKD năm 2012:Đại hội đã nghe Ông Ngô Đức Dũng, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc công ty thay mặt Ban điều hành trình bày kết quả SXKD năm 2011 và phương hướng SXKD năm 2012.5. Báo cáo của HĐQT về hoạt động năm 2011 và định hướng năm 2012:Đại hội đã nghe Ông Ngô Văn Chăm, chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT trình bày báo cáo của HĐQT về hoạt động năm 2011 và định hướng năm 2012.6. Công khai một số chỉ tiêu tài chính năm 2011, Dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2011, Phương án nâng vốn điều lệ; Kế hoạch tài chính năm 2012 và lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2012:Đại hội đã nghe Bà Phạm thị Thêm, Kế toán trưởng Công ty báo cáo các văn bản: Công khai một số chỉ tiêu tài chính năm 2011; Dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2011; Phương án nâng vốn điều lệ; Kế hoạch tài chính năm 2012 và Việc lựa đơn vị kiểm toán năm 2012: * Công khai một số chỉ tiêu tài chính:- Tài sản ngắn hạn: 56.580.694.293 đồng- Tài sản dài hạn: 48.940.900.918 đồng- Nợ phải trả: 52.669.539.949 đồng- Nguồn vốn chủ sở hữu: 52.852.055.262 đồng- Doanh thu (bao gồm cả Cty con): 136.734.381.941 đồng- Doanh thu tại Cty CP Cầu Đuống: 107.862.162.000 đồng- Lợi nhuận sau thuế: 10.637.021.514 đồng- Nộp ngân sách tại Công ty: 11.389.302.000 đồng- Thu nhập bình quân: 4.585.067 đồng/người/tháng.* Dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2011:Sau khi nghe Ông Ngô Văn Chăm, Chủ tịch HĐQT thông qua dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2011, Đại hội đã tiến hành biểu quyết phương án phân phối lợi nhuận với những chỉ tiêu cơ bản:- Lợi nhuận trước thuế: 14.115.532. 860 đồng- Thuế TNDN: 3.478.511.346 đồng- Lợi nhuận sau thuế TNDN: 10.637.021.514 đồng- Trích lập các quỹ: 2.859.255.377 đồng(Quỹ ĐTPT 10%, Quỹ dự phòng TC 5%, Quỹ khen thưởng phúc lợi 10%, Quỹ thưởng Ban điều hành 1,88%)- Lợi nhuận còn lại: 7.777.766.138 đồng- Lợi nhuận dự kiến chia cổ tức: 7.500.654.000 đồng- Tỷ lệ cổ tức trên vốn góp: 25%- Trả cổ tức bằng cổ phiếu: 3.000.780.000 đồng- Trả cổ tức bằng tiền: 4.499.874.000 đồng- LN giữ lại chờ quyết toán thuế: 277.112.138 đồng* Phương án nâng vốn điều lệ:- Tăng vốn điều lệ thêm 5.000.780.000 đồng: từ 30.000.000.000 đồng lên 35.000.780.000 đồng bằng hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu và phát hành thêm cổ phiếu, chi tiết:+ Phát hành cổ phiếu trả cổ tức:* Cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông.* Đối tượng được trả cổ tức bằng cổ phiếu: là các cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần Cầu Đuống có tên trên sổ đăng ký cổ đông tại ngày chốt danh sách sau khi được sự chấp thuận của UBCK Nhà nước.* Số lượng cổ phiếu trả cổ tức là: 300.078 cổ phiếu* Tỷ lệ trả cổ tức bằng cổ phiếu: 10,00288% (cổ đông có tên trong danh sách cổ đông tại thời điểm chốt danh sách được nhận cổ tức bằng cổ phiếu theo tỷ lệ 100:10,00288). * Nguồn vốn sử dụng cho việc phát hành cổ phiếu: lợi nhuận sau thuế năm 2011 sau khi trích lập các quỹ theo quy định.* Thời gian dự kiến thực hiện phát hành cổ phiếu: Quý II đến Quý III năm 2012.* Phương án xử lý cổ phiếu lẻ: Số cổ phiếu cổ đông được nhận sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ sẽ được công ty trả cho cổ đông bằng tiền mặt.+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng:* Cổ phiếu chào bán: Cổ phiếu phổ thông* Phương thức chào bán: Theo hình thức đấu giá* Đối tượng được mua cổ phiếu: các tổ chức và cá nhân trong nước có nhu cầu mua cổ phiếu của Công ty, đủ điều kiện đăng ký mua theo quy định của pháp luật.* Số lượng cổ phiếu chào bán: 200.000 cổ phiếu* Giá cổ phiếu chào bán: do Hội đồng quản trị quyết định căn cứ vào tình hình thị trường chứng khoán nhưng không thấp hơn 10.000 đồng/cổ phiếu. * Thời gian dự kiến thực hiện: Trong năm 2012* Phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán: bổ sung vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh.* Phương án xử lý số cổ phiếu không chào bán hết:Trong trường hợp cổ phiếu chào bán không được mua hết, Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị Công ty phân phối cho các đối tượng khác với giá cổ phiếu phù hợp nhằm mang lại hiệu quả cao nhất cho cổ đông và Công ty và không thấp hơn bình quân giá cổ phiếu đấu giá thành công.- Đại hội cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị tiến hành các công việc cần thiết liên quan đến việc tăng vốn điều lệ nêu trên.* Kế hoạch tài chính năm 2012:- Sản phẩm sản xuất quy đổi: 162 Tr.viên- Tổng doanh thu (Bao gồm cả các công ty con): 146,100,000,000 đồng- Doanh thu tại Cty CP Cầu Đuống: 101.200.000.000 đồngTrong đó: - Doanh thu từ VLXD: 81.200.000.000 đồng - Doanh thu từ xây lắp, cơ khí, TVTK: 20.000.000.000 đồng- Doanh thu tại các công ty con và công ty liên kết: 44.900.000.000 đồng- Chi phí kế hoạch tại Công ty CP Cầu Đuống: 91,600,000,000 đồngTrong đó: - Chi phí tiền lương: 38,844,132,000 đồng- Khấu hao Tài sản cố định: 5,400,000,000 đồng- Các chi phí còn lại: 47,355,868,000 đồng- Lợi nhuận trước thuế tại cty CP Cầu Đuống: 9,600,000,000 đồng- Thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp (25%): 2,400,000,000 đồng- Lợi nhuận sau thuế: 7,200,000,000 đồng - Trích quỹ thưởng ban điều hành 3,0% LNST: 200,000,000 đồng- Lợi nhuận còn để trích quỹ và chia cổ tức: 7,000,000,000 đồng- Trích 3 quỹ (25% lợi nhuận còn lại): 1,750,000,000 đồng- Lợi nhuận còn lại chia cổ tức (75 % LN còn lại): 5,250,000,000 đồng- Vốn điều lệ: 35,000,000,000 đồng- Tỷ lệ cổ tức trên vốn góp (%): 15%- Nộp ngân sách: 100%- Thu nhập bình quân 01 người lao động/01 tháng: 4.000.000 đồng* Lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2012:Việc lựa chọn đối tác kiểm toán năm 2012 là các đơn vị được Ủy Ban chứng khoán Nhà nước cho phép kiểm toán các công ty đại chúng và công ty niêm yết. Đề nghị Đại hội đồng cổ đông ủy quyền toàn bộ cho HĐQT công ty lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2012 là Công ty TNHH kiểm toán và định giá Việt Nam (VAE) hoặc Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn tài chính quốc tế (IFC).Sau khi nghe Bà Phạm Thị Thêm trình bày, Đại hội đã biểu quyết nhất trí thông qua các nội dung: Công khai tài chính 2011; Dự kiến phân phối lợi nhuận năm 2011; Phương án nâng vốn điều lệ; Kế hoạch tài chính 2012 và lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2012 với tỷ lệ 100% cổ đông có mặt đồng ý.7. Báo cáo của Ban kiểm soát:Đại hội đã nghe Ông Nguyễn Đức Tuấn, Trưởng ban kiểm soát thay mặt ban kiểm soát báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2011 v à định hướng năm 2012.8. Mức thù lao của HĐQT và Ban kiểm soát; Sửa đổi điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty:Sau khi nghe Ông Ngô Thành An trình bày dự kiến mức thù lao của HĐQT, BKS và nội dung Điều lệ sửa đổi với nội dung cụ thể:- Thù lao HĐQT: Chủ tịch HĐQT 3triệu đồng/tháng; Thành viên HĐQT 2 triệu đồng/tháng.- Thù lao BKS: Trưởng ban 2 triệu đồng/tháng; Thành viên BKS 1 triệu đồng/tháng.- Điều lệ cũ:Điều 8:1. Vốn điều lệ là 30 tỷ NVĐ (Ba mươi tỷ đồng chẵn).Trong đó:- Số cổ phần của Nhà nước nắm giữ: 13.444.620.000 đ chiếm tỷ lệ 44,82%.2. Vốn điều lệ chia thành: 3.000.000 cổ phần.- Điều lệ mới:Điều 8:1. Vốn điều lệ là 35 tỷ NVĐ (Ba mươi lăm tỷ đồng chẵn).2. Vốn điều lệ chia thành: 3.500.000 cổ phần.Đại hội đã tiến hành biểu quyết, và số cổ phiếu biểu quyết đồng ý với tỷ lệ 100% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự Đại hội.Số cổ phiếu của cổ đông có ý kiến khác là 0, chiếm tỷ lệ 0% tổng số cổ phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự Đại hội. Không có cổ đông không đồng ý.9. Bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát:- Đại hội không có ai ứng cử vào thành viên BKS- Ông Ngô Đức Dũng, TGĐ Công ty đại diện cho phần vốn UDIC tại công ty đọc tờ trình đề cử Ông Hoàng Tiến Đạt - Trưởng phòng TCHC vào ban kiểm soát.- Sauk hi nghe Ông Ngô Văn Chăm giới thiệu Ban kiểm phiếu, Đại hội nhất trí biểu quyết Danh sách Ban kiểm phiếu gồm:+ Bà Tạ Thị Thuỷ: Trưởng ban+ Ông Chử Đình Dũng: Uỷ viên+ Ông Nguyễn Xuân Trường: Uỷ viên+ Bà Ngô Thị Tuyền: Uỷ viên+ Ông Chử Xuân Đại: Uỷ viên- Bà Tạ Thị Thuỷ, trưởng ban kiểm phiếu giới thiệu quy chế bầu cử: Việc bầu cử bổ sung thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2009 – 2014 của Công ty được tiến hành theo thể thức bỏ phiếu trực tiếp, trên nguyên tắc cộng dồn phiếu biểu quyết của cổ đông.- Đại hội đã tiến hành bỏ phiếu.10. Thảo luận- Ông Hoàng Long Quang - Chủ tịch HĐTV phát biểu ý kiến:+ Nền kinh tế thị trường Việt Nam hiện nay: được đánh giá qua tình trạng doanh nghiệp phải giải thể, phá sản ngày càng tăng cao (gấp 10 lần thông thường), sang những tháng đầu năm 2012 còn tiếp tục cao gấp 3,4 lần. Hàng loạt các Tổng công ty lớn ngập trong nợ nần, các công ty xây dựng ngành giao thông không có việc làm (50% công nhân có việc làm)… + Trong khi đó, Công ty cổ phần Cầu Đuống vẫn hoạt động SXKD có hiệu quả, là một trong 3 công ty đứng đầu trong Tổng UDIC, với hang loạt các chỉ tiêu đã đạt được: lợi nhuận, cổ tức, tình hình tài chính lành mạnh,…+ Trước những khó khăn chung của nền kinh tế, hoạt động SXKD của Công ty vẫn đạt hiệu quả, vậy có nên tái cấu trúc hay không?+ Không nằm ngoài phương án tái cấu trúc Tổng công ty UDIC, Công ty cổ phần Cầu Đuống cần tập trung tái cấu trúc trên các giác độ:. Cơ cấu lại quy chế điều hành SXKD, đưa ra các định mức vật tư kỹ thuật khoa học, tiết kiệm, hợp lý Cơ cấu lại sản phẩm có giá trị gia tăng cao. Cơ cấu lại nguồn nhân lực. Cơ cấu lại vốn đầu tư ở các công ty con, liên kết; cơ cấu vốn lại ở các dự án đầu tư; tiến tới chứng khoán hoá Tin học hoá quá trình điều hành hoạt động SXKD; hiện đại hoá công nghệ và quy trình sản xuất Xây dựng chiến lược và phát triển thương hiệu Làm tốt công tác xây dựng Đảng, nâng cao sức chiến đấu của cơ sở Đảng và các Đảng viên. - Ơng Ngơ Văn Chăm - Chủ tịch HĐQT cơng ty đáp từ.11. Ban kiểm phiếu cơng bố kết quả bầu cử:Bà Tạ Thị Thuỷ thay mặt Ban kiểm phiếu cơng bố kết quả bầu cử:- Tổng số phiếu phát ra: 170 phiếu, đại diện cho 2.981.461 cổ phần, chiếm tỷ lệ 99,38% cổ phần có quyền biểu quyết.- Tổng số phiếu thu về: 170 phiếu, đại diện cho 2.981.461 cổ phần, chiếm tỷ lệ 99,38% cổ phần có quyền biểu quyết.- Số phiếu hợp lệ: 165 phiếu, đại diện cho 2.968.314 cổ phần, chiếm tỷ lệ 98,94 cổ phần có quyền biểu quyết.- Số phiếu khơng hợp lệ: 5 phiếu, đại diện cho 13.147 cổ phần, chiếm tỷ lệ 0,44% cổ phần có quyền biểu quyết.Theo Điều lệ Cơng ty và Quy chế bầu cử đã thơng qua tại Đại hội, 2.968.314 cổ phần nhất trí bầu bổ sung Ơng Hồng Tiến Đạt vào thành viên Ban kiểm sốt cơng ty là hợp lệ.12. Nội dung khác các tờ trình, báo cáo Đại hội đồng cổ đơng phát sinh ngồi chương trình nghị sự đã được thơng qua:Khơng có.Biên bản này được lập vào hồi 12 giờ … phút, ngày 28 tháng 4 năm 2012 ngay sau khi phiên họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên năm 2012 của Cơng ty cổ phần Cầu Đuống kết thúc chương trình nghị sự.Biên bản này đã được đọc lại trước tồn thể Đại hội và được số cổ đơng đại diện cho 100% số cổ phần có quyền biểu quyết có mặt tại Đại hội biểu quyết đồng ý thơng qua./.T/M BAN THƯ KÝTrưởng banT/M ĐỒN CHỦ TỊCHChủ tịch đồnChử Đình Dũng Ngơ Văn ChămTài liệu lưu kèm:- Biên bản kiểm tra tư cách cổ đơng;- Báo cáo kết quả HĐSXKD năm 2011;- Báo cáo của Hội Đồng quản trị;- Báo cáo của Ban kiểm sốt;- Phương án nâng vốn điều lệ;- Kế hoạch tài chính năm 2012;- Biên bản kiểm phiếu bầu BKS. . cổ đông, đại diện cho 2.995.838 cổ phần, chiếm 99,86 % số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty. Số cổ đông vắng mặt: 4 cổ đông, đại diện cho 4.078 cổ. thông.* Đối tượng được trả cổ tức bằng cổ phiếu: là các cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần Cầu Đuống có tên trên sổ đăng ký cổ đông tại ngày chốt danh