Đang tải... (xem toàn văn)
Tư vấn bảo lãnh phát hành chứng khoán
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC TƯ VẤN BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN NỘI DUNG I Căn pháp lý II Các khái niệm III Các hình thức BLPH IV Vai trò Tổ chức BLPH V Điều kiện BLPHCK VI Hạn chế BLPH VII Tổ hợp BLPH VIII.Cam kết BLPH IX Hình thức CBCKraCC X Điều kiện đăng ký CBCKraCC XI Hồ sơ Đăng ký CBCKraCC XII Nghĩa vụ TCPH XIII.Trình tự thực đợt BLPHCK XIV.Nộp hồ sơ ĐKCB XV Quy trình xét duyệt hồ sơ ĐKCB XVI.Phân phối CK CĂN CỨ PHÁP LÝ • Luật Chứng khoán số 70/QH11 ngày 29/6/2006; hiệu lực ngày 01/01/07 • Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 quy định chi tiết thi hành • • • • • • • • số điều LCK; có hiệu lực ngày 08/02/2007 QĐ 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Ban hành mẫu Bản cáo bạch Hồ sơ đký CBCKraCC Hồ sơ ĐKNYCK SGDCK, TTGDCK; hiệu lực ngày 12/8/2007 Thông tư 09/2008/TT-BTC ngày 18/4/2008 hướng dẫn việc CBTT TTCK; hiệu lực ngày 13/8/2007 Quy chế tổ chức hoạt động CtyCK ban hành kèm theo Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24/4/2007 Bộ trưởng Bộ Tài Thơng tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 BTC hướng dẫn hồ sơ đăng ký CBCKraCC; hiệu lực ngày 13/8/2007 TT12/2008/TT-BTC ngày26/11/08 sửa đổi,bổ sung TT số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/07 hướng dẫn Hồ sơ đký CBCKraCC; hiệu lực ngày 29/12/08 Quyết định 45/2007/QĐ-BTC ngày 5/6/07 việc ban hành Quy chế thành lập quản lý quỹ đầu tư CK; hiệu lực ngày 05/8/07 Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/09 qđịnh mức thu, chế độ thu, nộp, qlý sử dụng phí lệ phí lĩnh vực CK áp dụng UBCKNN Các văn pháp luật có liên quan; văn bổ sung, sửa đổi Nghiệp vụ kinh doanh CK 144/2003/NĐ- 14/2007/NĐCP CP Mơi giới chứng khốn 25 Tự doanh chứng khốn 12 100 Quản lý danh mục đầu tư CK Bảo lãnh phát hành CK 22 165 Tư vấn tài đầu tư CK 10 43 300 Lưu ký Tổng vốn pháp định (Tỷ VNĐ) CÁC KHÁI NIỆM • Tổ chức BLPH: Cty CK phép hoạt động BLPHCK • • NHTM UBCKNN chấp thuận BLPH trái phiếu theo điều kiện cho BTC quy định BLPHCK: việc TCBL cam kết với TCPH thực thủ tục trước CBCK, nhận mua phần hay toàn CK TCPH để bán lại, mua số CK lại chưa phân phối hết TCPH, hỗ trợ TCPH việc phân phối CK CC CBCK CC: việc CBCK thông qua phương tiện thông tin đại chúng kể internet; CBCK >= 100 NĐT, không kể NĐT chuyên nghiệp; CBCK cho số lượng NĐT khơng xác định HÌNH THỨC CBCKRACC • CBCK lần đầu CC (IPO) • Chào bán thêm cổ phần, quyền mua cổ phần CC • Hình thức khác ĐIỀU KIỆN CBCCQ ĐẠI CHÚNG Tổng giá trị CCQ ĐKCB >= 50 tỷ VNĐ; Có PA phát hành PA đầu tư số vốn thu từ đợt chào bán CCQ Có quy trình nghiệp vụ QLQ, quy trình kiểm sốt nội bộ, quy trình quản lý rủi ro phù hợp ĐIỀU KIỆN CBTPRACC DN có VĐL góp thời điểm ĐKCB >= 10 tỷ VNĐ tính theo giá trị ghi sổ kế tốn; HĐKD năm liền trước năm ĐKCB phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ luỹ kế tính đến năm ĐKCB, khơng có khoản nợ phải trả q hạn > năm; Có PA phát hành, PA sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán HĐQT HĐTV Chủ sở hữu Cty thông qua; Có cam kết thực nghĩa vụ TCPH NĐT điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp NĐT điều kiện khác BẢN CÁO BẠCH a c DienLC-SSC b Nội dung chính: Thơng tin tóm tắt TCPH: Tổ chức máy, HĐKD, tài sản, tình hình tài chính, HĐQT, GĐ/TGĐ, PGĐ/PTGĐ cấu cổ đơng (nếu có); Thơng tin đợt chào bán CK chào bán: Điều kiện chào bán, yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm gần sau phát hành CK, PA phát hành PA sử dụng tiền thu từ đợt chào bán; Bản cáo bạch phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT, GĐ/TGĐ, GĐ tài KTT TCPH người đại diện theo pháp luật Tổ chức BLPH Tổ chức BLPH (nếu có) Ký thay phải có giấy uỷ quyền BẢN CÁO BẠCH (TIẾP) Mục lục: I Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá CP chào bán II Những người chịu trách nhiệm nội dung Bản cáo bạch III Các khái niệm IV Tình hình đặc điểm TCPH V Cổ phiếu chào bán VI Mục đích chào bán VII Kế hoạch sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán VIII Các đối tác liên quan tới đợt chào bán IX Phụ lục HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBCPRACC CỦA DN THÀNH LẬP MỚI LĨNH VỰC CSHT, CNC (TIẾP) f Cam kết bảo lãnh phát hành g Văn định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn h i thu từ đợt chào bán Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, định phê duyệt dự án ý kiến thẩm định chuyên môn dự án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán (nếu cần) kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký CBCP lần đầu CC với CtyCK HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBCCQ ĐẠI CHÚNG a.Giấy đăng ký CBCCQraCC b.PA chào bán CCQ PA đầu tư số vốn thu từ đợt chào bán c.Điều lệ quỹ d.Bản cáo bạch e.HĐ giám sát ngân hàng giám sát CtyQLQ f Cam kết BLPH (nếu có) Hồ SƠ ĐĂNG KÝ CBCPRACC CTY ĐầU TƯ CK Cổ đông sáng lập góp vốn khơng gồm pháp nhân nước ngồi: a Giấy đăng ký CBCPraCC CtyQLQ cổ đông sáng lập b Dự thảo Điều lệ CtyĐTCK c Bản cáo bạch d Cam kết BLPH (nếu có) e HĐ nguyên tắc giám sát f Danh sách CĐ sáng lập kèm GiấyCMTND Hộ chiếu Lý lịch tư pháp cá nhân; Giấy CNĐKKD với pháp nhân g Cam kết cổ đông sáng lập đký mua 20% số CP ĐKCB công chúng nắm giữ số CP năm kể từ cấp giấy phép TL&HĐ h HĐ nguyên tắc qlý đầu tư (tr/hợp có CtyQLQ qlý vốn đầu tư) i Tài liệu khác cổ đông sáng lập, TV HĐQT, GĐ/PGĐ, TGĐ/PTGĐ CtyĐTCK j Hồ sơ cá nhân TGĐ/PTGĐ, GĐ/PGĐ người QLQ dự kiến CtyĐTCK kèm theo Chứng QLQ Hồ sơ xin cấp Chứng hành nghề quản lý quỹ (tr/hợp tự quản lý vốn đầu tư) k Thuyết minh CSVCKT phục vụ h/động đầu tư (tr/hợp tự q/lý vốn đầu tư) HỒ SƠ CBCPRACC CTY ĐẦU TƯ CK (TIẾP) Tr/hợp cổ đơng sáng lập góp vốn pháp nhân nước ngồi, hồ sơ có thêm tài liệu sau: Bản hợp lệ Điều lệ tài liệu tương đương, Giấy phép TL&HĐ Giấy CNĐKKD pháp nhân nước nguyên xứ cấp tài liệu chứng minh pháp nhân HĐKD CK nước nguyên xứ; QĐ cấp có thẩm quyền việc góp vốn thành lập CtyĐTCK Việt Nam HỒ SƠ CBCPRACC CTY ĐẦU TƯ CK (TIẾP) Hồ sơ đăng ký CBCPraCC để tăng vốn CtyĐTCK: a.Giấy đăng ký CBCP để tăng vốn Cty b.Bản cáo bạch, nêu rõ PA phát hành thêm CP PA sử dụng vốn huy động từ đợt phát hành thêm c Nghị ĐHĐCĐ thông qua việc tăng vốn PA phát hành thêm CP để tăng vốn d.HĐ BLPH (nếu có) e.Ý kiến xác nhận Ngân hàng giám sát việc tuân thủ pháp luật hành CtyĐTCK, CtyQLQ (nếu có) Hồ SƠ ĐĂNG KÝ CBTPRACC a b c d e f Giấy đăng ký CBTPraCC Bản cáo bạch theo mẫu kèm theo BCTC Điều lệ Cty Quyết định HĐQT HĐTV Chủ sở hữu Cty thông qua PA phát hành, PA sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt CBTPraCC; Cam kết thực nghĩa vụ TCPH NĐT điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp NĐT điều kiện khác; Cam kết BLPH (nếu có) HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBTPRACC (TIẾP) g Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng h i đất, QĐ phê duyệt dự án ý kiến thẩm định chuyên môn dự án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán (nếu cần) kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn HĐ tư vấn hồ sơ CBCPraCC với CtyCK (trừ tr/hợp TCPH CtyCK) Tài liệu báo cáo tình hình sử dụng vốn đợt CBCKraCC gần đăng ký với UBCKNN (nếu có) HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBTPCĐRACC a b c d e f g Giấy đăng ký CBTPraCC Bản cáo bạch theo mẫu kèm theo BCTC Điều lệ Cty Cam kết thực nghĩa vụ TCPH NĐT điều kiện phát hành, tốn, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp NĐT điều kiện khác; Cam kết BLPH (nếu có) Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, định phê duyệt DA ý kiến thẩm định chuyên môn dự án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán (nếu cần) kế hoạch chi tiết việc sử dụng vốn HĐ tư vấn hồ sơ đăng ký CBTPraCC với CtyCK (trừ tr/hợp TCPH CtyCK) HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBTPCĐRACC (TIẾP) h Văn xác nhận tổ chức, cá nhân có liên quan, i j k l h tr/hợp phần toàn hồ sơ ĐKCB tổ chức, cá nhân xác nhận Văn chấp thuận NHNN Việt nam, tr/hợp TCPH tổ chức tín dụng Quyết định HĐQT thơng qua hồ sơ Quyết định ĐHĐCĐ thông qua PA phát hành, PA sử dụng vốn thu từ đợt CBTPraCC Cam kết thực nghĩa vụ người đầu tư quy định điểm 2.5 mục III Thông tư 17/2007/TTBTC, đồng thời phải có thêm nội dung chủ yếu sau: - Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi - Tỷ lệ chuyển đổi phương pháp tính giá ch/đổi - Các điều khoản khác (nếu có) Kế hoạch phát hành số CP cần thiết cho việc chuyển đổi ĐHĐCĐ thơng qua LỊCH TRÌNH DỰ KIẾN THỰC HIỆN ĐỢT BLPHCK (SẼ TIẾP TỤC CẬP NHẬT NỘI DUNG NÀY NGÀY 19/11/09) • Tuần thứ Nhất • Tuần thứ Hai • Tuần thứ Ba • Tuần thứ Tư • Tuần thứ Năm • Tuần thứ Sáu • Tuần thứ Bảy • Tuần thứ Tám CƠNG VIỆC THỰC HIỆN TT Nội dung công việc Giai đoạn I Trước lập HS Giai đoạn II Lập HS Giai đoạn III Nộp HS Giai đoạn IV Xét duyệt HS Giai đoạn V Phân phốiCK Giai đoạn VI Báo cáo kết Thời gian TCPH TCBL TC khác NỘP HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBCKRACC • Cách thức – Gửi Hồ sơ trực tiếp trụ sở UBCKNN (bộ phận cửa) – Hoặc theo đường bưu điện – Ủy quyền nộp hồ sơ • Số lượng – Nộp lần đầu: 06 gồm chính, sao+dữliệu điện tử – Sau chấp thuận nguyên tắc, TCPH gửi UBCKNN 06 hồ sơ chấp thuận trước UBCKNN cấp Giấy chứng nhận CBCKraCC • Thời hạn giải quyết: – 30 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ – Sửa đổi, bổ sung hồ sơ phát thơng tin khơng xác bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có hồ sơ thấy cần thiết phải giải trình vấn đề gây hiểu nhầm theo yêu cầu UBCKNN QUY TRÌNH XÉT DUYỆT HỒ SƠ CBCKRACC • Tiếp nhận hồ sơ • • • • • • – Kiểm tra sơ tính đầy đủ hợp lệ hồ sơ – Phiếu nhận hồ sơ cho Tổ chức ĐKNY – CBTT việc nhận hồ sơ niêm yết Yêu cầu bổ sung, sửa đổi hồ sơ (nếu cần) Thẩm định hồ sơ, lập báo cáo tổng hợp Hội đồng xét duyệt Chấp thuận nguyên tắc/ từ chối Hoàn chỉnh hồ sơ/ cáo bạch QĐ chấp thuận CBTT Kế HOẠCH PHÂN PHỐI CỔ PHIẾU TT Nội dung công việc Road show Nhận Giấy Chứng nhận Công bố thông tin, Bản cáo bạch Nhận đăng ký, tiền đặt cọc Tổ chức đấu giá/ Bán CK NĐT nộp tiền mua CK Tổng kết đợt đấu giá Thực cam kết BLPH Báo cáo kết đợt CBCKraCC Thời gian D Chi phí đợt CBCKraCC • • • • • • • Soạn hồ sơ, báo cáo thuyết trình Phí tư vấn pháp lý, kiểm tốn Phí trả cho BLPH Phí đăng ký hồ sơ Chí phí in ấn, gửi thư Chi phí họp, đăng tin báo chí, truyền hình Khác ... CK 144/2003/NĐ- 14/2007/NĐCP CP Mơi giới chứng khốn 25 Tự doanh chứng khoán 12 100 Quản lý danh mục đầu tư CK Bảo lãnh phát hành CK 22 165 Tư vấn tài đầu tư CK 10 43 300 Lưu ký Tổng vốn pháp định... trả hạn > năm; Có PA phát hành, PA sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán HĐQT HĐTV Chủ sở hữu Cty thơng qua; Có cam kết thực nghĩa vụ TCPH NĐT điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích... thành Cty cổ phần quan Nhà nước có thẩm quyền QĐ thành lập DN có vốn đầu tư nước ngồi f Cam kết BLPH (nếu có) HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CBCPRACC CỦA DN THÀNH LẬP MỚI LĨNH VỰC CSHT, CNC (TIẾP) f Cam kết bảo