nghiên cứu - trao đổi 18 tạp chí luật học số 4/2010 Quách Thúy Quỳnh * 1. Bo v quyn li ca c ụng thiu s - vn ca qun tr cụng ti trong cỏc nn kinh t chuyn i Theo lớ thuyt v i din, s tỏch bit gia s hu v qun lớ lm ny sinh xung t gia ngi i din (cỏc nh qun lớ) v ngi u quyn (cỏc c ụng) hay cũn gi l agent-principal conflict. (1) Do ú, nhng nc cú c cu s hu cụng ti phõn tỏn, tiờu biu nh Anh v M, mi quan tõm hng u ca cỏc quy ch v qun tr cụng ti l gii quyt xung t gia mt bờn l cỏc nh qun lớ chuyờn nghip v mt bờn l cỏc c ụng ca cụng ti. Tuy nhiờn, cỏc nghiờn cu v qun tr cụng ti trờn th gii cng ó ch ra rng i a s cụng ti ca cỏc quc gia khỏc (ngoi tr trng hp Anh v M núi trờn) u cú c cu s hu tp trung. (2) Do ú, thc t ang din ra hu ht cỏc cụng ti trờn th gii khụng tuyt i ging vi bc tranh m Berle & Means cha ca hc thuyt v i din v nờn cỏch õy gn 70 nm. S phõn tỏn v s hu khụng cũn hay núi ỳng hn ch l mt trong nhng nguyờn nhõn to ra xung t trong doanh nghip. Khi c phn cụng ti khụng phõn tỏn m tp trung vo tay mt s c ụng ln, nhng ngi ng thi l cỏc nh qun lớ cụng ti, kốm theo ú l s kộm hiu qu ca cỏc c ch kim soỏt thỡ xung t ln nht s l xung t gia c ụng thiu s v c ụng ln. Mt s hc gi ó s dng thut ng xung t gia nhng ngi u quyn (c ụng - principal- principal conflict) phõn tớch v nhn mnh mi quan tõm hng u ca qun tr cụng ti trong bi cnh cỏc nn kinh t mi ni chớnh l gii quyt xung t gia nhng ngi ny. (3) Thc trng núi trờn c bit ỳng trong bi cnh ca quc gia cú nn kinh t chuyn i nh Vit Nam. Cỏc cụng ti Vit Nam cú c cu s hu tp trung. Mt b phn ln cỏc doanh nghip l cụng ti gia ỡnh, cũn cỏc doanh nghip c phn hoỏ thỡ Nh nc gi c phn chi phi. (4) S xut hin ca cỏc c ụng ln nm gi trờn 5% v trờn 50% c phn ca cụng ti rt ph bin. (5) rt nhiu cỏc doanh nghip, c ụng ln khụng ch l thnh viờn hi ng qun tr m cũn gi luụn cỏc chc v qun lớ trong cụng ti. Vớ d nh ch tch hi ng qun tr ng thi kiờm giỏm c hoc tng giỏm c. (6) Trong lỳc ú cỏc c ch kim soỏt ni b trong cụng ti c phn hin li lm vic cha hiu qu. Ban kim soỏt quỏ l thuc vo hi ng qun tr v * Ging viờn Khoa o to thm phỏn Hc vin t phỏp nghiên cứu - trao đổi tạp chí luật học số 4/2010 19 b coi l vt trang trớ tn kộm trong doanh nghip. (7) Vai trũ v v trớ ca cỏc thnh viờn hi ng qun tr khụng iu hnh trờn thc t thua kộm hn so vi cỏc thnh viờn iu hnh. (8) õy l c hi thun li cho s lm quyn ca nhng ngi bờn trong (cỏc c ụng ln v cỏc nh qun lớ) v quyn li ca c ụng thiu s rt d b vi phm. Hng lot cỏc v vic trong thi gian gn õy nh v Ch tch HQT Cụng ti mớa ng La Ng s dng gn 17 t ng tin vn ca cụng ti mua chng khoỏn, v Ch tch Cụng ti c phn xut nhp khu thu sn H Ni dựng tin cụng ti u t vo c phiu OTC hay v mt lot cỏc cụng ti nh Vinalink, SVC, VIPCO dnh quyn mua c phiu vi giỏ u ói thp hn nhiu ln so vi giỏ th trng cho cỏc c ụng ln, cú th l nhng minh chng cho s vi phm quyn li ca cỏc c ụng nh. (9) 2. Quyn c ụng - phng tin bo v c ụng thiu s Quyn li ca c ụng thiu s c bo v thụng qua cỏc quy nh, quy ch v cỏc thụng l qun tr cụng ti nhm xỏc nh cỏc quyn ca c ụng, quy nh cỏc c cu t chc ni b trong cụng ti (hay cũn gi l cỏc c ch kim soỏt bờn trong), can thip vo cỏc c ch kim soỏt bờn ngoi v m bo cỏc bin phỏp cng ch thc thi. (10) Quyn ca c ụng l yu t u tiờn v quan trng nht bo v c ụng thiu s bi vỡ nú l phng tin duy nht m c ụng cú th t mỡnh s dng. Núi cỏch khỏc, quyn ca c ụng l iu kin cn. Tt c nhng yu t khỏc nh c cu t chc ni b, kim soỏt bờn ngoi hay cỏc thit ch thc thi (sau õy gi chung l cỏc c ch kim soỏt v thc thi) cú th coi l nhng yu t b tr, m bo, l nhng iu kin bo v c ụng thiu s. Quyn ca c ụng c mt s hc gi phõn loi thnh quyn mang tớnh cht phũng nga (prevention rights) v quyn mang tớnh cht khc phc (remedy rights). (11) S phõn loi ny da trờn tớnh cht ca cỏc quyn ca c ụng v kh nng m cỏc quyn ú em li cho c ụng. Nhng quyn to cho c ụng kh nng tham gia hoc giỏm sỏt quỏ trỡnh iu hnh hot ng ca doanh nghip v qua ú phũng nga kh nng lm quyn ca ngi qun lớ cụng ti c gi l cỏc quyn phũng nga. Nhng quyn to cho c ụng kh nng khụi phc cỏc li ớch ó b xõm hi, ũi bi thng c coi l phng tin c ụng khc phc nhng hu qu m hnh vi sai trỏi ca ngi qun lớ gõy ra i vi li ớch ca h. Cỏc quyn ny bao gm quyn khiu ni, yờu cu iu tra v khi kin, hay nh cỏch núi ca PGS.TS. Phm Duy Ngha l quyn cu vin cụng lớ, ni ra to ỏn v yờu cu can thip. (12) Nhỡn v hỡnh thc, nu so sỏnh vi cỏc h thng qun tr cụng ti trờn th gii, c ụng Vit Nam cú hu ht nhng quyn c bn theo cỏc chun mc quc t. (13) Cỏc quyn ny cú th c minh ho bng bng di õy: nghiªn cøu - trao ®æi 20 t¹p chÝ luËt häc sè 4/2010 Bảng 1: Các quyền cổ đông theo pháp luật Việt Nam STT Quyền cơ bản Áp dụng (x) Không (o) Điều khoản PHÒNG NGỪA 1 Quyền thông tin x Điều 79.1 (đ); 79.2 (b), 98.3 Luật doanh nghiệp năm 2005 2 Quyền yêu cầu điều tra, kiểm toán x Điều 79. 2 (d) Luật doanh nghiệp năm 2005 3 Quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông x Điều 104 Luật doanh nghiệp năm 2005 4 Bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lí trong công ti x Điều 79.1 (a); 2.(a); Điều 96.2 (c) Luật doanh nghiệp năm 2005 5 Quyền ưu tiên mua trước x Điều 79.1 (c) Luật doanh nghiệp năm 2005 6 Chuyển nhượng cổ phần, nhận cổ tức và tài sản còn lại sau khi công ti phá sản, giải thể x Điều 79.1 (b); (d); (g) Luật doanh nghiệp năm 2005 7 Thông qua hợp đồng kiểm toán x Điều 14.2 (d) Điều lệ mẫu năm 2007 (14) 8 Quyền tham gia vào quá trình ra quyết định - Nguyên tắc một cổ phần - một phiếu bầu x Điều 79.1 (a) Luật doanh nghiệp năm 2005 - Uỷ quyền biểu quyết x Điều 79.1 (a) Luật doanh nghiệp năm 2005 - Thông qua giao dịch của người quản lí với các bên liên quan x Điều 120.1 Luật doanh nghiệp năm 2005 KHẮC PHỤC 1 Kiến nghị về tính hợp lệ của nghị quyết đại hội đồng cổ đông x Điều 107 Luật doanh nghiệp năm 2005 2 Quyền phản đối những thay đổi lớn về cấu trúc công ti (15) 0 3 Kiện trực tiếp x Khoản 1 Điều 165 Luật doanh nghiệp năm 2005 4 Kiện phái sinh 0 5 Quyền “rút lui” (exit rights) - Đệ đơn yêu cầu tuyên bố phá sản doanh nghiệp x Điều 17 Luật phá sản năm 2004 - Quyền yêu cầu mua lại cổ phần (Appraisal rights) x Điều 90 Luật doanh nghiệp năm 2005 nghiên cứu - trao đổi tạp chí luật học số 4/2010 21 3. Mt s gii phỏp tng cng bo v c ụng thiu s Tuy nhiờn, dự bng trờn cho thy cỏc quyn ca c ụng ti Vit Nam ó c quy nh tng i y nhng trờn thc t ch s bo v nh u t ca Vit Nam vn mc thp so vi cỏc nc trong khu vc. (16) Lớ do l vic tng cng cỏc quyn ca c ụng nh ó cp ti phn 2 mi ch l iu kin cn m cha phi l iu kin bo v c ụng thiu s. m bo thc thi cỏc quyn ca c ụng thiu s, iu kin phi l s hot ng cú hiu qu ca cỏc c ch kim soỏt v thc thi. iu thỳ v l mi quan h gia cỏc quyn ca c ụng v cỏc c ch kim soỏt v thc thi khụng phi l mi quan h mt chiu. Cỏc c ch ny giỳp cho cỏc quyn ca c ụng c m bo thi hnh nhng quyn ca c ụng cng cú tỏc ng ngc li n kim soỏt v thc thi. Trong bi cnh Vit Nam, khi cỏc c ch kim soỏt bờn trong v bờn ngoi khụng mnh hn ch cỏc hnh vi lm quyn ca nh qun lớ v c ụng ln, m rng cỏc quyn ca c ụng thiu s s giỳp c ụng ch ng hn trong phũng nga v khc phc cỏc hnh vi vi phm quyn li c ụng. Vic tng thờm cỏc quyn cho c ụng cng cú th bự p cho nhng yu kộm ca c ch cng ch thc thi. (17) Trờn c s ú, phn di õy xin a ra mt s gi ý nhm hon thin cỏc quy nh v quyn ca c ụng: Th nht, ci thin quyn biu quyt ca c ụng thiu s: Mc dự nguyờn tc mt c phn - mt phiu bu c coi l nguyờn tc nn tng trong vic bo v c ụng thiu s. Nhng trong mt s trng hp, thay i nguyờn tc ny cú th tng cng hn na quyn nng ca c ụng thiu s. Mt s cụng ti ca Nht thi kỡ u ó ỏp dng nguyờn tc hn ch quyn bu c ca c ụng ln bng cỏch quy nh quyn b phiu t l nghch vi s c phn nm gi. Vớ d iu l ca cụng ti Hirano vo nm 1887 quy nh 10 c phn u tiờn ỏp dng mt c phn mt phiu bu, 40 c phn tip theo ỏp dng 1 c phn = 1/5 phiu bu v cỏc c phn tip theo ú ỏp dng 1 c phn = 1/10 phiu bu. (18) Theo Lut doanh nghip nm 2005, cụng ti cú th phỏt hnh cỏc c phn u ói trong ú cú c phn u ói theo iu l cụng ti. (19) Cn c theo ú, vi nhng cụng ti mun hn ch s lm quyn ca c ụng ln, vic phỏt hnh mt s loi c phn hn ch quyn biu quyt (nhng cú kốm theo nhng u ói khỏc) nh mụ hỡnh trờn cú th l la chn phự hp. Th hai, tng cng quyn tip cn thụng tin ca c ụng: So sỏnh vi mt s nc, quyn tip cn thụng tin ca c ụng Vit Nam c ỏnh giỏ l cú phn thua kộm. (20) Theo Lut cụng ti Trung Quc, khi cú lớ do chớnh ỏng, cỏc c ụng cú th yờu cu iu tra trc tip s sỏch v cỏc chng t ca cụng ti. Nu cụng ti t chi yờu cu nghiên cứu - trao đổi 22 tạp chí luật học số 4/2010 ny v c ụng cú cn c cho rng vic t chi l khụng chớnh ỏng, h cú th cu vin to ỏn buc cụng ti phi chp nhn yờu cu ny. (21) Trong khi ú c ụng Vit Nam hin nay mi ch cú th yờu cu ban kim soỏt ca cụng ti thc hin vic iu tra s sỏch (22) v cỏc quy nh ca lut cng cha núi rừ nu ban kim soỏt hoc ngi qun lớ cụng ti khc t ngh ny thỡ c ụng cú th yờu cu to ỏn can thip hay khụng. (23) Th ba, sa i quy nh v t l b phiu thụng qua cỏc ngh quyt ca i hi ng c ụng: Lut doanh nghip nm 2005 quy nh t l ti thiu cỏc quyt nh ca i hi ng c ụng c thụng qua l 65% tng s phiu ca cỏc c ụng d hp. (24) T l 65% cú th coi l bc tin ca Lut doanh nghip nm 2005 nhm hn ch s ỏp t ca c ụng ln trong vic thụng qua cỏc quyt nh. (25) Tuy nhiờn mt s doanh nghip cú t l s hu tp trung cao, cỏc c ụng ln vn tip tc dựng v th ỏp o ca mỡnh ngn chn ting núi ca cỏc c ụng nh. (26) Trong trng hp ny, nờn chng lut cn b sung mt nguyờn tc khỏc ú l vi cỏc cụng ti i chỳng cú s c ụng thiu s ln (vớ d trờn 10.000 c ụng hoc mt t l hp lớ khỏc) thỡ cỏc quyt nh quan trng ca cụng ti phi c s tỏn thnh ca a s c ụng thiu s (majority of minority rule). Trong trng hp ny, nu cỏc c ụng nh b phiu khụng tỏn thnh, h s phi chng minh cho quan im ca mỡnh. (27) Bng cỏch ny, phỏp lut va khc phc c tỡnh trng ỏp t ca c ụng ln, va to c hi cho cỏc c ụng nh cú quyn nờu ý kin nhng vn hn ch c tỡnh trng c ụng nh gõy khú khn cho vic thụng qua cỏc quyt nh hp lớ ca cụng ti. Th t, tng cng cỏc quyn khc phc ca c ụng: Nhỡn vo Bng 1, cú th thy rng cỏc quyn mang tớnh cht khc phc ca c ụng cũn cha nhiu v rng rói nh cỏc quyn phũng nga. Hỡnh thc ph bin nht ca t tng c ụng l kin phỏi sinh. Hỡnh thc ny cho phộp c ụng cụng ti khi kin ngi qun lớ cụng ti khi ngi qun lớ cú hnh vi vi phm n li ớch ca cụng ti. Cỏc khon bi thng (nu cú) trong trng hp ny s c tr cho cụng ti ch khụng phi cho c ụng ng tờn khi kin. (28) Tỏc dng ln nht ca ch nh ny l to sc ộp t tng lờn nhng ngi bờn trong cỏc c ụng ln ng thi l ngi qun lớ cụng ti nhm kim ch cỏc hnh vi lm quyn ca h. Khi u t Nht Bn, sau ú n Hn Quc, Trung Quc v mt s nc ụng Nam khỏc, xu th s dng t tng v c bit l kin phỏi sinh bo v quyn li c ụng ang ngy cng thng th chõu . (29) Trong lỳc ú Vit Nam, cỏc c ụng thiu s cha cú phng tin khi kin cỏc nh qun lớ cụng ti khi cú cn c cho rng quyn v li ớch ca cụng ti ang b xõm hi. (30) nghiên cứu - trao đổi tạp chí luật học số 4/2010 23 Mc dự trong gii nghiờn cu trờn th gii hin nay vn cũn cú nhng hoi nghi v vai trũ ca t tng c ụng (shareholder litigation) trong vic bo v quyn li ca c ụng, (31) hn na vic b sung cỏc t quyn cho c ụng cng phi i kốm vi cỏc quy nh hn ch cỏc hnh vi lm dựng quyn c ụng gõy thit hi cho cụng ti; tuy nhiờn, trong bi cnh c ụng thiu s cha c bo v thớch hp ti Vit Nam hin nay, vic cõn nhc v b sung cỏc quyn c ụng núi trờn l vic lm cn thit ca cỏc nh lm lut./. (1). V s vn dng hc thuyt v i din trong iu kin Vit Nam, xem: Bựi Xuõn Hi, Hc thuyt v i din v my vn ca phỏp lut cụng ti Vit Nam, Tp chớ khoa hc phỏp lớ, s 4 (41), 2007. (2).Xem: La Porta Rafael, Florencio Lopez-De- Silanes & Adrei Shleifer, Corporate Ownership Around the World, LIV The Journal of Finance 471, 1999. (3).Xem: Young Michael N., et al., Corporate Governance in Emerging Economies: A Review of the Principal - Principal Perspective, 45 Journal of Management Studies 196, 2008. (4).Xem: Bựi Xuõn Hi, Corporate Governance in Vietnam: A system in transition, ngun http://hdl. handle.net/10086/15924; Nguyn ỡnh Cung, Hon thin ch qun tr doanh nghip nhm thỳc y phỏt trin kinh t Vit Nam, Tp chớ qun lớ kinh t, s 21, 42 (2008). (5). ỏng lu ý l cho ti nay, nhng nghiờn cu v qun tr cụng ti Vit Nam mc dự v c bn u thng nht nhn nh rng c cu s hu ca cỏc cụng ti Vit Nam l tp trung nhng cha h cú nghiờn cu thc chng no minh ho cho nhn xột ny. Tuy nhiờn cú th tham kho bn cỏo bch ca cỏc cụng ti niờm yt ti a ch http://www.hastc.org.vn v http://www.hsx.vn cú thụng tin v t l s hu trong cỏc cụng ti hin nay. (6). Vin nghiờn cu qun lớ kinh t trung ng (CIEM) v T chc hp tỏc phỏt trin c (GTZ), Qun tr cụng ti c phn Vit Nam, Quy nh ca phỏp lut, hiu lc thc t v vn , H Ni, 2008, tr. 63. (7).Xem: Ban kim soỏt: Vt trang trớ tn kộm, ngun http://www.tinnhanhchungkhoan.vn/tintuc. php?nid=11722 (8). Vin nghiờn cu qun lớ kinh t trung ng (CIEM) v T chc hp tỏc phỏt trin c (GTZ), Sd, tr. 63. (9).Xem: C ụng phỏt hong khi doanh nghip lao vo c phiu, ngun http://vietnamnet.vn/kinhte/ 2008/05/782052/; Ai bo v c ụng nh, ngun http://vietbao.vn/Kinh-te/Ai-bao-ve-co-dong-nho/ 20724280/90/, ngy 20/7/2009. (10).Xem: Evangelos Perakis, Rights of Minority shareholders (XVIth Congress of the International Academy of Comparative Law), Brisbane (Australia), 2002, tr. 743. (11). A. J. Boyle, Minority Shareholders Remedies, Clarendon Press, 1995. (12). Phm Duy Ngha, Gic m ca na triu doanh nghip v mt o lut chung Lut doanh nghip 2005 t mt gúc nhỡn so sỏnh, Tp chớ nh nc v phỏp lut, s 7/2006, tr. 55. (13). V cỏc quyn c bn ca c ụng, xem Evangelos, Rights of Minority shareholders; V quyn ca c ụng Vit Nam so sỏnh vi cỏc nc chõu khỏc, xem: OECD, Asia Overview of corporate governance framework in 2007, 2006. (14). iu l mu ỏp dng cho cỏc cụng ti niờm yt ban hnh kốm theo Quyt nh s 15/2007/Q-BTC ngy 19/3/2007. (15). Quyn ny khỏc vi quyn yờu cu mua li c phn ti iu 90 Lut doanh nghip nm 2005 ch trong trng hp ny c ụng s yờu cu to ỏn tuyờn vụ hiu i vi quyt nh thay i c cu cụng ti ch khụng phi yờu cu mua li c phn. Quyn ny cng khỏc vi quyn kin ngh v tớnh hp l ca ngh quyt i hi ng c ụng, vỡ cn c c ụng yờu cu tuyờn quyt nh vụ hiu khụng ch l cỏc vi phm v th tc m l s phn nghiên cứu - trao đổi 24 tạp chí luật học số 4/2010 i vi ni dung ca quyt nh. (16). Bỏo cỏo kinh doanh nm 2009 ca Ngõn hng th gii xp hng ch s bo v nh u t (bao gm c nh u t trong nc v ngoi nc) ca Vit Nam l 2,7, ch xp trờn quc gia cui bng Cng ho dõn ch nhõn dõn Lo. Ch s tng ng ca Malaysia: 8,7; Thỏi Lan: 7,7; Campuchia: 5,3 v Trung Quc: 5,0. Ngõn hng th gii, Donging Business 2009 East Aisa & Pacific, 2008. (17). V nhng vn ca cng ch thc thi ti Vit Nam, xem: Ngõn hng th gii, Bỏo cỏo v tỡnh hỡnh tuõn th chun mc v nguyờn tc (ROSC) ỏnh giỏ tỡnh hỡnh qun tr cụng ti ca Vit Nam, H Ni, 2006. (18). Tham kho Yoshiro Miwa & J. Mark Ramseyer, Corporate Governance in Transitional Economies: Lessons from the Prewar Japanese Cotton Textile Industry, 29 Journal of Legal Studies 171, 2000. Trong bi vit ny, cỏc tỏc gi cng a ra rt nhiu lp lun chng minh rng cỏc iu kin Nht Bn trc Chin tranh th gii ln th I cú nhiu im tng ng vi iu kin ca cỏc nc cú nn kinh t chuyn i. Vỡ th kinh nghim ca cỏc cụng ti Nht Bn trong thi kỡ ny cú th rt hu ớch cho cỏc doanh nghip cỏc nc cú nn kinh t chuyn i hin nay. (19. Khon 2 iu 87 Lut doanh nghip nm 2005. (20).Xem: Nguyn ỡnh Cung, Hon thin ch qun tr doanh nghip nhm thỳc y phỏt trin kinh t Vit Nam, Tp chớ qun lớ kinh t , s 21, 2008, tr. 42. (21).Xem: iu 34 Lut cụng ti nm 2005 ca Cng ho nhõn dõn Trung Hoa. (22). im d khon 2 iu 79 Lut doanh nghip nm 2005. (23). Khon 5 iu 126 quy nh khi thnh viờn ban kim soỏt vi phm ngha v m gõy thit hi cho cụng ti hoc ngi khỏc thỡ thnh viờn ban kim soỏt phi chu trỏch nhim cỏ nhõn hoc liờn i bi thng thit hi nhng cỏc iu lut cha ch rừ kh nng khi kin ca c ụng. (24). Khon 3 iu 104 Lut doanh nghip nm 2005. (25). T l c theo khon 2 iu 77 Lut doanh nghip nm 1999 l 51%. (26).Xem: Vietcombank: Day dt chuyn IPO, xem: http://www.inteves.com/modules.php?name=News&o p=viewst&sid=10230 (27). C ụng nh s phi thn trng hn vi lỏ phiu ca mỡnh, vỡ nu h b phiu chng mt quyt nh rừ rng l hp lớ, h s phi i mt vi ngha v chng minh (trc mt u ban c lp ca cụng ti ti to ỏn hoc ti c quan nh nc cú thm quyn, vớ d: y ban chng khoỏn). (28).Xem: iu 152 Lut cụng ti nm 2005 ca Cng ho nhõn dõn Trung Hoa. (29).Xem: iu 847 - 849 Lut cụng ti nm 2005 ca Nht Bn, iu 191 13(1) Lut hi oỏi v chng khoỏn Hn Quc; iu 152 Lut cụng ti nm 2005 ca Cng ho nhõn dõn Trung Hoa; xem: Low, Chee Keong, Disclosure, Reporting, and Derivative actions Empowering shareholders in Southeast Asia, in Reforming Corporate governance in Southeast Asia - Economics, Politics, and Regulations, (Khai Leong Ho ed., 2005. (30). Theo khon 2 iu 56 B lut t tng dõn s: Nguyờn n trong v ỏn dõn s l ngi khi kin, ngi c cỏ nhõn, c quan, t chc khỏc do B lut ny quy nh khi kin yờu cu to ỏn gii quyt v ỏn dõn s khi cho rng quyn v li ớch hp phỏp ca ngi ú b xõm phm. Khon 3 iu 29 quy nh thm quyn ca to ỏn gii quyt cỏc Tranh chp gia cụng ti vi cỏc thnh viờn ca cụng ti, gia cỏc thnh viờn ca cụng ti vi nhau liờn quan n vic thnh lp, hot ng, gii th, sỏp nhp, hp nht, chia, tỏch, chuyn i hỡnh thc t chc ca cụng ti. Nh vy c ụng Vit Nam mi ch cú th khi kin trc tip khi quyn v li ớch ca h b xõm phm m cha cú cn c khi kin phỏi sinh khi quyn v li ớch ca cụng ti b vi phm. (31). Xem: Mark D. West, Why Shareholders Sue: The Evidence from Japan, 30 The Journal of Legal Studies 352, 2001; Marlon A. Layton, Is Private Security Litigation Essential for the Development of Chinas Stock Markets?, 83 New York University Law Review 1955, 2008. . đông theo pháp luật Việt Nam STT Quyền cơ bản Áp dụng (x) Không (o) Điều khoản PHÒNG NGỪA 1 Quyền thông tin x Điều 79.1 (đ); 79.2 (b), 98.3 Luật doanh nghiệp năm 2005 2 Quyền yêu. Nam cú hu ht nhng quyn c bn theo cỏc chun mc quc t. (13) Cỏc quyn ny cú th c minh ho bng bng di õy: nghiªn cøu - trao ®æi 20 t¹p chÝ luËt häc sè 4/2010 Bảng 1: Các quyền cổ đông theo. hợp lệ của nghị quyết đại hội đồng cổ đông x Điều 107 Luật doanh nghiệp năm 2005 2 Quyền phản đối những thay đổi lớn về cấu trúc công ti (15) 0 3 Kiện trực tiếp x Khoản 1 Điều 165 Luật